浙江上风实业股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日上午9时30分在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共4名，代表股份数7378.608万股，占公司股份总额的53.94%，公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下报告和决议：

    1、审议通过《2003年度董事会工作报告》

    同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

    2、审议通过《2003年度监事会工作报告》

    同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

    3、审议通过《公司2003年度财务决算报告》

    同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

    4、审议通过《公司2003年度利润分配预案》

    经浙江天健会计师事务所审计，公司2003年度实现利润总额18,688,451.41元，净利润11,263,644.24元。根据《公司章程》，母公司提取10%的法定公积金1,179,165.02元，提取5%法定公益金589,582.51元，余下未分配利润9,494,896.71元，加上年初未分配利润30,978,698.40元，本年度可供分配利润为40,473,595.11元。公司拟以2003年末总股本13678.608万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余结转以后年度分配。本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。

    同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

    5、审议通过续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案

    同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

    6、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

    本次股东大会经锦天城律师事务所（杭州）徐春辉律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    

浙江上风实业股份有限公司董事会

    二00四年五月十八日

     上海市锦天城律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：浙江上风实业股份有限公司

    本所根据贵公司的委托，就贵公司2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《浙江上风实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所委派徐春辉律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2004年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载的《浙江上风实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议暨召开2003年度股东大会通知公告》（以下简称《会议公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并提前三十日以公告形式公告全体股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第48、185条的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《会议公告》，贵公司有关召开本次股东大会会议公告的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记事项、会务常设联系人姓名和电话号码等。该公告的主要内容符合《公司章程》第49条的有关规定。

    2、根据本律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议公告中所告知的时间、地点一致。符合《规范意见》第2条、《公司章程》第49 条的有关规定。

    3、根据本律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长徐灿根先生主持。符合《公司法》第105条、《公司章程》第47条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与股权登记日《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、经本律师审查，出席会议的贵公司董事、监事及高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据会议公告，公司董事会公布了本次股东大会审议的内容为：

    （1）、审议公司2003年度董事会工作报告。

    （2）、审议公司2003年度监事会工作报告。

    （3）、审议公司2003年度财务决算报告。

    （4）、审议公司2003年度利润分配预案。

    （5）、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    （6）、审议《关于修改公司章程的议案》。

    2、经本律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人4人，所持有的股份共计7378.608万股，占贵公司总股本的53.94%。

    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表、1名监事对表决事项的表决投票进行清点。

    3、根据本律师的审查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。上述表决方式符合《规范意见》第32条、《公司章程》第69条的有关规定。

    4、经本律师审查，本次股东大会的第一项至第五项议案均为普通决议事项，该五项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意通过。本次股东大会的第六项议案为特别决议事项，该项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。故本次股东大会的议案均获有效通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

    

上海市锦天城律师事务所

    经办律师：徐春辉

    2004年5月18日