致:浙江上风实业股份有限公司

    浙江上风实业股份有限公司(以下简称"浙江上风")于2001年1月20日上午9: 30 整,在浙江省上虞市上风公司会议室召开了2001年第1次临时股东大会(以下简称"本 次股东大会")。国浩律师集团(上海)事务所(以下简称"本所")接受浙江上风董事会 委托,特指派本律师出席浙江上风的本次股东大会。 本所根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规范意见(2001 年修订》以及浙江上风《公司章程》的 规定,特对本次股东大会出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的文件按有关规定予 以公告,并依法对本所出上人的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根据对与 出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果,现发表法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2000年12月20日刊登在《证券时报》上的《浙江上风实业股份有限公司董 事会决议暨召开2001年度第1次临时股东大会的公告》,公司董事会已于本次股东大 会召开三十日以前以公告方式通知了各股东。公司发布的公告截明了会议的时间、 地点会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有 权出席股东的股权登记日。出席会议股东的登记办法,联系电话和联系人姓名。 浙 江上风本次股东大会于2001年1月20日上午9:30整,在浙江省上虞市上浦镇公司会议 室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证,我们认为浙江上风本次股东大会的召集、 召开程序符合《公 司法》和浙江上风《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席本次会议股东签名及授权委托书, 出席本次股东大会的股东或股 东授权代表共4人,代表浙江上风的股份8586.608万股, 占浙江上风有表决权股份总 数的62.75%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议的人员除股东及委托代理人外,是浙江上风董事、监事、总经 理、董事会秘书、公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式, 逐项表决通过了公司董事会关于同意节余 募集资金投向的议案:

    1、同意投资750万元与杭州五源材料发展有限公司共同组建浙江邦德高新复合 材料有限公司(筹 )。

    股东大会同意的有8583.608万股,占有效表决权总数的100%;反对的有0万股,弃 权的有0万股。

    2、同意投资1675万元收购浙江国祥制次冷工业有限公司25%股权。

    股东大会同意的有8583.608万股,占有效表决权总数的100%;反对的有0万股,弃 权的有0万股。

    3、同意投资49万美元与ABB公司合资建立浙江ABB上风通风机有限公司(筹)。

    股东大会同意的有8583.608万股,占有效表决权总数的100%;反对的有0万股,弃 权的有0万股。

    4、同意将其余资金作为公司流动资金。

    股东大会同意的有8583.608万股,占有效表决权总数的100%;反对的有0万股,弃 权的有0万股。

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案均以出席 会议的股东所持表决权数以上通过,会议记录及决议均由出席会议的董事签名,其表 决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    本所律师认为:本次股东大会的表决程序合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。

    国浩律师集团(上海)事务所