浙江上风实业股份有限公司第三届董事会第七次会议于2002年5月26 日在公司 会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。全体监事和高级管理人员列席会议。

    会议审议并通过如下决议：

    1、 审议通过了《公司治理纲要》。

    2、 审议通过了提名辛金国、张旭为公司独立董事候选人。

    （附独立董事候选人简历）

    3、 审议通过了《独立董事工作制度》。（详见附件一）

    4、 审议通过了《关联交易决策管理制度》。（详见附件二）

    5、 同意徐灿根先生辞去总经理职务。根据董事会提名，聘请徐鑫祥先生为公 司总经理。（附总经理简历）

    上述1、2、3、4项决议须提交临时股东大会审议，公司2002年第一次临时股东 大会定于2002年6月28日召开。具体详见召开2002年第一次临时股东大会通知公告。

    附：独立董事候选人简历

    辛金国先生，40岁，中共党员，经济学硕士，会计学教授，中国注册资产评估 师。曾任杭州电子工业学院工商管理学院教师。现任杭州电子工业学院财经分院教 授、副院长。

    张旭先生，50岁，中共党员，大学本科学历，法学教授，律师。曾任西南政法 大学教授，教务处处长，四川达县师范学院副院长，浙江省政法管理干部学院副院 长，现任浙江工业大学法学院教授、院长。

    附：总经理简历

    徐鑫祥先生，37岁，大学本科学历，2001年起北大光华管理学院EMBA及高级经 理培训中心进修工商管理硕士。曾任浙江风机风冷设备公司技术科副科长、科长， 深圳上风通风制冷设备有限公司经理等职务，现任本公司副董事长、副总经理。

    特此公告

    

浙江上风实业股份有限公司董事会

    二00二年五月二十八日

     浙江上风实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人辛金国，作为浙江上风实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与浙江上风实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江上风实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：辛金国

    2002年5月23日

     浙江上风实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江上风实业股份有限公司董事会现就提名张旭、辛金国为浙江上风实 业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江上风 实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江 上风实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江上风实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在浙江上风实业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江上风实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江上风实业股份有限公司董事会

    2002年5月23日

     浙江上风实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张旭，作为浙江上风实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与浙江上风实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江上风实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张旭

    2002年5月23日