中国证券监督管理委员会：

    根据贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》， 联合证券有限责任公司（以下简称“我公司”）作为浙江上风实业股份有限公司（ 以下简称“上风高科”或“该公司”）2000 年首次公开发行 A 股的主承销商曾于 2001年5月对上风高科进行了回访， 并按照《主承销商关于股票发行回访报告必备 内容》的具体要求于2001年5月11日出具了上风高科2000 年首次公开发行后的首份 回访报告。2002年4月15至16日， 我公司根据贵会发布的上述文件的要求指派专人 对该公司再次进行了回访。在本次回访中，我公司采取了实地考察、与相关人员座 谈、取证等必要的措施，现将回访的有关情况报告如下：

    一、 上风高科2000年首次公开发行情况

    经中国证监会证监发行字[2000]12号文批准，上风高科于2000年3月10 日以定 价发行方式在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股4500万股，发行价 格为每股6.62元人民币，共募集资金2.86亿元（扣除发行费用后），浙江天健会计 师事务所为此出具了（2000）第26号《验资报告》。

    二、 上风高科2000年首次公开发行募集资金使用情况

    （一）招股说明书承诺募集资金投向

    1、年产16000套风冷成套装备技改项目，金额19453万元；

    2、年产50000台前倾多翼离心式通风机技改项目，金额4780万元；

    3、机翼型可变翼地铁、隧道专用轴流风机技术开发项目，金额4750万元；

    4、浙江上风实业股份有限公司技术中心项目，金额1987万元。

    （二）上风高科募集资金实际使用情况

    1、募集资金投向的调整情况

    上风高科“年产16000套风冷成套装备技术改造项目”， 依据浙江省计经委浙 计经改[2000]407号文对该项目可行性报告的批复,项目总投资从招股说明书披露的 19453万元减少到15188万元, 减少了4265万元，其中固定资产投资从14453 万元减 少到13688万元,配套流动资金从5000万元减少到1500万元；该项目在实施中, 原定 进口的部分设备因交货周期太长而改为购置国产设备节约投资1020万元。因此, 该 项目经上述两项调整，实际减少总投资5285万元，减少的投资转而投向以下项目：

    （1）投资1675万元收购浙江国祥制冷工业有限公司25％的股权；

    （2）投资750万元与杭州五源材料发展有限公司共同组建浙江邦德高新复合材 料有限公司，专业生产改性聚氯乙烯（PVC－U）钢板网复合管材；

    （3）投资49万美元与ABB公司合资建立浙江ABB上风通风机有限公司；

    （4）剩余2453万元补充流动资金。

    以上调整已由上风高科二届十四次董事会和2001年第一次临时股东大会批准。

    2、募集资金实际使用情况

    上风高科2000年首次公开发行募集资金2.86亿元（扣除发行费用），截至回访 日（2002年4月15日），上风高科已按招股说明书中承诺的项目及经2001 年第一次 临时股东大会批准变更的项目投入2.32亿元，尚未使用的资金5402万元暂投资于国 债。募集资金的具体使用情况如下：

             　                                         单位：万元

  承诺投资项目                                           计划投资金额      

  　                                               第一年  第二年     合计 

                                                   (2000)  (2001)

  1、年产16000套风冷成套装备技改项目                13672      496  14168注

  2、年产50000台前倾多翼离心式通风机技改项目         3588     1192     4780

  3、机翼型可变翼地铁、隧道专用轴流风机技术开发项目  4250      500     4750

  4、浙江上风实业股份有限公司技术中心项目                     1987     1987

  5、收购浙江国祥制冷工业有限公司25％的股权                   1675     1675

  6、与杭州五源材料发展有限公司组建                                        

  浙江邦德高新复合材料有限公司                                 750      750

  7、与ABB公司合资组建浙江ABB上风通风机有限公司           49万美元 49万美元

  8、补充流动资金                                             2453     2453

  合计                                              21510     9460    30970


    承诺投资项目                                      实际投入金额 项目进度

    1、年产16000套风冷成套装备技改项目                     11570    81.66％

    2、年产50000台前倾多翼离心式通风机技改项目              3020    63.18％

    3、机翼型可变翼地铁、隧道专用轴流风机技术开发项目       2650    55.79％

    4、浙江上风实业股份有限公司技术中心项目                 1080    54.35％

    5、收购浙江国祥制冷工业有限公司25％的股权               1675      100％

    6、与杭州五源材料发展有限公司组建                                      

    浙江邦德高新复合材料有限公司                             750      100％

    7、与ABB公司合资组建浙江ABB上风通风机有限公司            0注        0％

    8、补充流动资金                                         2453      100％

    合计                                                 23198注           

    注：a、经2001年第一次临时股东大会通过，“年产16000套风冷成套装备技改 项目”计划投资金额由19453万元调整为14168万元。

    b、由于ABB公司体制变动等原因，原决定投资49万美元（折合人民币407万元） 与ABB公司合资组建浙江ABB上风通风机有限公司的项目暂未实施。

    c、由于国内风机生产厂家竞争激烈、 产品价格下滑导致目前风机市场状况较 发行上市时有较大变化，上风高科因此减缓了项目实施进度，以及项目实施过程中 部分订购的生产设备未能按时交货等原因，上风高科未能按照招股说明书中承诺的 时间进度完成募集资金投资项目。

    3、募集资金投资项目产生效益情况

    上风高科募集资金投资项目中，年产 16000 套风冷成套装备技改项目， 年产 50000台前倾多翼离心式通风机技改项目，机翼型可变翼地铁、 隧道专用轴流风机 技术开发项目，浙江上风实业股份有限公司技术中心项目等截止到2001年12月31日 尚未全部竣工，因此2001年度未产生效益；收购的浙江国祥制冷工业有限公司25％ 的股权，2001年度为公司带来投资收益533万元； 与杭州五源材料发展有限公司组 建的浙江邦德高新复合材料有限公司已于2001年3月7日经工商注册成立，上风高科 持有其75％股权，该公司因2001年尚处于建设期，未正式投产运营，为公司带来亏 损37万元；截止到回访日，该公司已进入试生产阶段。

    三、 上风高科资金管理情况

    上风高科未设立募集资金专用账户，但已于2000年10月制订了专门的《募集资 金管理制度》，并得到了有效的贯彻和执行，该公司募集资金的保管和使用安全有 效，2000年首次公开发行募集资金尚未使用部分5402万元暂投资于国债。经核查验 证，截止回访日，上风高科货币资金存于该公司各银行账户，我公司未发现上风高 科委托任何机构进行委托理财及资产管理业务，也未发现上风高科存在资金被股东 占用的情况。

    四、 上风高科盈利预测实现情况

    上风高科发行上市当年即2000年的盈利预测净利润3487万元，实际完成净利润 3764万元，完成百分比107.96％。2001年度由于市场竞争加剧，产品价格下滑，实 现净利润2773万元，净资产收益率（摊薄）6.08％，高于同期银行存款利率。

    五、 上风高科业务发展目标实现情况

    2001年度，上风高科按照招股说明书和2000年度报告中的承诺，积极推进业务 发展目标：

    1、坚持以产、学、研相结合，技、工、贸为一体的发展思路，积极拓展海内、 海外两个市场，努力向高科技、集约型、国际化方向发展。

    2、继续推进募集资金投资项目的实施；与上海交通大学等科研院校加强合作， 共同建设工程技术中心和研究中心；加强销售力量，在提高国内市场占有率的同时 壮大外贸队伍，促进对外出口。

    3、内抓成本管理，外抓市场开拓，通过对产品结构作进一步调整， 在产品价 格有较大下滑的不利情况下，实现了销售收入13374万元，利润2773万元， 基本达 到了2001年初预定的目标。

    六、 上风高科2000年上市以来的二级市场走势

    上风高科2000年公开发行股票于2000年3月30日上市流通， 上市流通当日开盘 价21.62元，最高价27.99元、最低价21.62元、收盘价21.85元，之后股价走势相对 平稳，交易量和交易价格呈正常波动态势，股价大部分时间在18.00－23.00元之间 波动；股票上市日后至回访日期间，最高价为2000年5月24日的24.59元，最低价为 2002年1月21日的12.20元；回访日（2002年4月15日）开盘价15.06元，最高价 15 .18元、最低价14.88元、收盘价14.99元。由此可见， 上风高科股票的发行定价相 对合理，股票的市场适销性与实际情况基本相符。

    七、联合证券有限责任公司内部控制制度的执行情况

    我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业务 有关的业务控制制度，公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则，投资银行部 门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有 效的隔离。

    我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立了公司证券发 行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、 投行市场部，对项目立项、辅导、材料制作、材料申报等业务环节进行全过程跟踪 监督，并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

    我公司在承销该公司本次发行股票前后不存在内幕交易和操纵市场的行为。

    八、 有关承诺的履行情况

    1、上风高科已经按照招股说明书的承诺项目投入募集资金， 募集资金投向的 变更也已履行相应的法定程序。

    2、上风高科控股股东浙江风机风冷设备公司及其持有权益达51 ％以上的子公 司，认真履行承诺，没有直接或间接地以任何方式参与或进行与上风高科营业执照 上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动，与上风高科所发 生的关联交易的价格及其他条款和条件是在公平合理的以及如同与独立第三者的正 常商业交易的基础上决定的。

    3、我公司在承销过程中，未向上风高科提供“过桥贷款”或融资担保。

    九、 其他需要说明的问题

    我公司无其他需要说明的问题。

    十、 联合证券内核小组对回访情况的总体评价

    联合证券有限责任公司指派专人对上风高科进行了回访，在回访过程中采用了 多种形式开展工作，包括与公司管理层、财务、证券等部门面谈，深入经营场所实 地考察，查阅有关背景资料等。联合证券内核小组认真审阅了本回访报告，并对本 次回访情况进行了了解，内核小组认为，本次回访报告遵守了中国证监会的有关要 求，是认真和全面的，符合上风高科的实际情况。

    

联合证券有限责任公司

    2002年4月27日