本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年5 月19 日上午9：30 至11：30

    2.召开地点：公司会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人：董事长徐鑫祥先生

    6. 本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东及股东代理人共计 3 人、代表股份73786080 股、占上市公司有表决权总股份53.94％。

    2.无社会公众股东出席本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    1.审议通过《2005 年度董事会工作报告》。

    (1)总的表决情况：

    同意73786080 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    (2)表决结果：通过。

    2.审议通过2005 年度报告及其摘要。

    (1)总的表决情况：

    同意73786080 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    (2)表决结果：议案通过。

    3.审议通过2005 年度监事会工作报告。

    (1)总的表决情况：

    同意73786080 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    (2)表决结果：议案通过。

    4.审议通过2005 年度财务决算报告。

    (1)总的表决情况：

    同意73786080 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    (2)表决结果：议案通过。

    5.审议通过2005 年度利润分配预案。

    (1)总的表决情况：

    同意73786080 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    (2)表决结果：议案通过。

    6.审议通过关于全面修订《公司章程》的议案。

    (1)总的表决情况：

    同意73786080 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    (2)表决结果：议案通过。

    7.审议通过关于全面修订公司《董事会议事规则》的议案。

    (1)总的表决情况：

    同意73786080 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    (2)表决结果：议案通过。

    8.审议通过关于全面修订公司《股东大会议事规则》的议案。

    (1)总的表决情况：

    同意73786080 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    (2)表决结果：议案通过。

    9.审议通过关于全面修订公司《监事会议事规则》的议案。

    (1)总的表决情况：

    同意73786080 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    (2)表决结果：议案通过。

    五、会议听取了公司独立董事辛金国、罗建平、吴建南、张建琦所作的独立董事2005 年度履职报告。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：上海锦天城律师事务所

    2.律师姓名：施海寅

    3.结论性意见：

    公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。

    

浙江上风实业股份有限公司

    董事会

    二00 六年五月十九日