中国证券监督管理委员会：

    浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”或“公司”）于 2000年3 月10日至2000年3月25日经中国证监会批准首次向社会公开发行人民币普通股 4500 万股,联合证券有限责任公司担任了此次发行的主承销商。根据中国证监会证监发 [2001]48号文的要求, 联合证券有限责任公司就上风高科首次公开发行后的情况进 行了回访,现将回访情况报告如下：

    一. 发行人募集资金使用情况

    （一）公司2000年3月10日公开发行4500万股A股股票,每股发行价6.62元,扣除 发行费用后实际募集资金2.86亿元,按招股说明书承诺的投资项目,资金计划投资如 下：

    1、年产16000套风冷成套装备技改项目19453万元；

    2、年产50000台前倾多翼离心式通风机技改项目4780万元；

    3、机翼型可变翼地铁、隧道专用轴流风机技术开发项目4750万元；

    4、浙江上风实业股份有限公司技术中心项目1987万元。

    以上项目计划总投资资金30970万元,不足部分由银行贷款解决。

    （二）根据二届十四次董事会决议和公司 2001年度第一次临时股东大会批准, 原募集资金投入项目《年产16000套风冷成套装备技改项目》总投资减少4265万元, （经浙江省计经委浙计经改{2000}407 号文批准）进口的部分设备因交货周期长而 改为国产设备、节约投资1020万元,两项合计总投资可减少5285万元,决定将募集资 金投入作以下调整：

    1、 投资750 万元与杭州五源材料发展有限公司共同组建浙江邦德高新复合材 料有限公司,专业生产改性聚氯乙烯（PVC－U）钢板网复合管材,投产二年后预计年 销售收入可达5000万元,实现利润1200万元；

    2、投资1675万元收购浙江国祥制冷工业有限公司25％的股权,目前该公司年销 售额超过10000万元,年实现利润1500万元；

    3、投资49万美元与ABB公司合资建立浙江ABB上风通风机有限公司,通过强强联 合,致力于研究开发电力、地铁、隧道等重型高科技风机产品,二年内可形成销售额 3000万元,实现利润750万元。

    4、剩余2453万元作公司流动资金。

    调整后的募集资金投资情况如下：

    　                                              单位：万元

    项目内容                                  计划投入        实际投资  

    　                                    金额  占募集资  金额  占慕集资

                                                 金总额％       金总额％

    年产16000套风冷成套装备技改项目      14168    49.54    8825   30.86

    年产50000套前倾多翼离心式风机技改项目 4780    16.71    2088    7.30

    机翼型可变翼地铁、隧道专用轴流

    风机技术开发项目                       4750   16.61    1255    4.39

    浙江上风实业股份有限公司技术中心项目   1987    6.95    1000    3.50

    收购国祥公司25％股份                   1675    5.86    1675    5.86

    组建浙江邦德复合材料有限公司            750    2.62     750    2.62

    合资组建浙江ABB上风通风机有限公司       407    1.42

    　                                   (49万美元)

    合计                                   28517   99.71   15593  54.52

    项目内容               进展情况               效益情况       

    　                                                                          

                                                                                

    年产16000套风冷

    成套装备技改项目       实施第一年   2000年度新增利润550万元  

    年产50000套前倾

    多翼离心式风机技改项目 实施第一年   2000年度新增利润370万元  

    机翼型可变翼地铁、

    隧道专用轴流风机

    技术开发项目           实施第一年   2000年度新增利润240万元  

    浙江上风实业股份

    有限公司技术中心项目   实施第一年                            

    收购国祥公司25％股份   2001年2月完成                         

    组建浙江邦德复合

    材料有限公司           2001年3月完成                         

    合资组建浙江ABB上

    风通风机有限公司

    合计

    招股说明书承诺第一年投资计划为21510万元,实际投资与计划投资差5917万元, 因部分进口设备尚在价格咨询中,闲置资金5815万元暂投资国债。

    二、 发行人资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,加强了对募集资金的严格管理,资金使用 严格按章程规定的权限审批。经了解,从股票发行至回访日期间,未发现发行人资金 被控股股东占用的情况,未发现公司将资金用于委托理财。

    公司投资6000万元购买上市基金进行短期投资。

    三、发行人盈利预测实现情况

    　                                          单位：万元

    项目           预测  实际   完成比率     说   明

    主营业务收入  16745  13912    83.08   当年度应该实现销售收入的重点、

                                          重大工程项目合同执行期(外高桥

                                          电厂等)  推迟至2001年

    利润总额       5314   4811    90.53   原因同上

    净利润         3487   3764   107.96   所得税率调整原因

    每股    摊薄  0.255 0.2752   107.92

    盈利    加权  0.278   0.30   107.91

    每股净资产     2.99   3.14   105.02

    根据发行人发行完成后的经营情况,净利润及每股盈利,每股净资产都超过预测 数,销售收入、 利润总额未达到预测指标的原因是预测时应该当年确认销售收入的 重点重大工程项目（比如外高桥电厂等）合同执行期推迟的原因造成, 该公司上市 后更进一步加强新产品开发和现代化管理,不断开拓销售市场,资金投向正确, 盈利 能力及竞争优势在全国风机行业中名列前茅。加入WTO后,有利于公司冲破地方式堡 垒限制,加快国际市场的开拓,更有利于公司吸收、消化和利用国外先进设计技术和 管理经验,加入WTO后公司的发展机遇大于挑战。

    四. 发行人业务发展目标实现情况

    该公司是国家重点高新技术企业和浙江省技术创新试点企业,新产品、 新项目 研究开发是企业发展的长期战略重点,围绕公司发展目标,2000年度面对越来越激烈 的市场竞争,公司不断完善经营机制,坚持以市场为导向, 紧紧抓住科技创新这一环 节,加强营销领导力量和营销队伍建设 ,积极开拓国内外市场。公司以上市为契机, 加大投入力度,提高新产品开发能力和市场竞争能力,2000年度公司销售各类风机及 风冷速冻设备96667台（套）,实现主营业务收入13912万元,利润总额4811万元, 实 现净利润3764万元,总资产和净资产分别比年初增长1.17倍和2.5倍, 基本完成了年 初提出的各项预测指标,为公司的可持续发展奠定了良好的基础。 推荐函和募集文 件中所披露的发展目标和规模与公司的实际情况,未出现较大差异。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    上风高科首次发行人民币普通股股票（A股）价格为6.62元/股, 发行市盈率为 23.8倍,2000年3月30日在深圳证券交易所以21.62元/股的开盘价上市流通, 当日最 高价为27.99元,当日以21.85元收市。除上市当日价格波动较大外,上市后的股票价 格维持在17.43元至24.59元的区间,截止到2001年4月30日收盘价格为20.51元。

    自股票上市以来,上风高科的二级市场价格走势平稳,二级市场价格基本随大盘 走势涨跌,二级市场价格获得了市场的认可。根据上述二级市场的走势分析,说明经 主承销商与发行人确定的发行价格是合理的,即具备了良好的适销性,也符合该公司 的生产经营实际状况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    本公司在承销上风高科发行期间按照《证券法》的要求, 无私自截留或买卖上 风高科股票的行为。同时,本公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立 了与证券承销业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究 所、经纪业务部、证券投资部在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离, 并 设置了监察部门实行严格有效的监督。上风高科股票发行上市前后, 无内幕交易和 操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    大股东浙江风机风冷设备公司及其权益达51％以上的子公司,认真履行承诺,没 有直接或间接地从事任何与该公司营业执照上列明经营范围内的业务存在直接或间 接竞争的任何业务活动, 在今后也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自 营、合资或联营）参与或进行与该公司营业执照上新列明经营范围内的业务, 存在 直接或间接竞争的任何业务活动。

    在此次发行中, 联合证券有限责任公司没有给上风高科提供“过桥贷款”和融 资担保的行为。

    八、其他需要说明的问题

    联合证券有限责任公司与上风高科均无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组回访情况的总体评价

    我公司指定了专人对上风高科进行了回访,在回访中采用了多种形式开展工作, 包括与公司管理层、财务、证券等部门面谈,实地考察,查阅有关背景资料等。我公 司内核小组对本次回访情况进行了了解,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会 的有关要求,是认真和全面的,本报告内容符合上风高科的实际情况。

    特此报告。