本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江上风实业股份有限公司于2006年4月1日以书面通知结合通讯的方式向董事会全体成员发出了召开公司第四届董事会第十三次会议的通知。会议于2006年4月11日下午1点30分在公司会议室召开,本次会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。公司监事、相关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    石金凤董事书面委托于叶舟董事代为出席会议并行使表决权；张建琦独立董事书面委托独立董事辛金国独立董事代为出席会议并行使表决权；吴建南独立董事书面委托独立董事罗建平独立董事代为出席会议并行使表决权。

    经各位董事认真审议并举手表决，形成如下决议：

    一、审议通过2005年度董事会工作报告；

    9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

    二、审议通过2005年度年报及年报摘要,；

    9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

    三、审议通过2005年度财务决算报告；

    9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

    四、审议通过关于全面修订《公司章程》的议案；

    按照新修订的《公司法》、《上市公司章程指引》，对公司章程进行了全面修订，新修订的《公司章程》(草案)见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

    9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

    五、 审议通过关于全面修订《股东大会议事规则》的议案；

    按照新修订的《公司法》、《上市公司章程指引》，对公司股东大会议事规则进行了全面修订，新修订的《股东大会议事规则》(草案)见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

    9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

    六、审议通过关于全面修订《董事会议事规则》的议案；

    按照新修订的《公司法》、《上市公司章程指引》，对公司董事会议事规则进行了全面修订，新修订的《董事会议事规则》(草案)见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

    9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

    七、审议通过2005年度利润分配预案； 由于公司2004年度、2005年度净利润已连续两年亏损，2005年末未分配利润为负值。2005年度利润分配预案为：不分配，不转增。

    9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

    八、审议通过关于召开2005年度股东大会的议案，股东大会召开事项另行通知；

    9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

    九、审议通过关于公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的清欠方案；

    2005年末，公司控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用资金余额为723.33万元，已成为公司潜在控股股东的广东盈峰集团关联法人占用资金余额为10万元，系公司与广东美的商用空调设备有限公司的招标保证金。公司已于2006年初，与公司控股股东浙江上风产业集团有限公司及其附属企业协商，达成浙江上风产业集团有限公司及其附属企业于2006年6月底，已现金清偿方式全部偿还其非经营性占用的公司资金的清欠方案。并授权公司经营层监督方案的实施进度。

    9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

    十、审议通过公司退市风险警示公告。

    鉴于本公司2004 年和2005 年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据深圳交易所《股票上市规则》中"特别处理"的有关规定，本公司股票自2006 年4月14日开始实行退市风险警示的特别处理。并按照有关要求向投资者履行信息披露义务。

    9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

    上述内容第一至七项须提交股东大会审议。

    特此公告。

    

浙江上风实业股份有限公司

    董 事 会

    二00六年四月十一日