本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    本公司拟与中国国电集团公司（以下简称国电集团公司）、荆门市城市建设投资公司共同出资组建项目公司，以此公司作为项目法人投资兴建湖北荆门热电厂三期扩建工程（以下简称荆门三期工程）。

    国电集团公司现为本公司第一大股东和实际控制人，双方共同投资的行为构成了本公司的关联交易。

    公司第三届董事会第二十次会议于2004年3月30日召开，13名董事中的10名董事出席了会议，会议审议了《关于投资建设荆门热电厂三期扩建工程的议案》，在议案表决阶段，3名关联董事回避了表决。包括2名独立董事在内的8名董事以举手表决方式一致通过了该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    国电集团公司是本公司第一大股东，共计持有本公司139308480股国有法人股，占公司总股本的37.64%。国电集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，注册资本120亿元，法定代表人周大兵，办公地址为北京西城区三里河东路5号。其主要成员单位包括6个全资企业、41个内部核算企业、53个控股企业和19个参股企业，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等方面的业务。该公司按照国家计委批复的发电资产划分方案，拥有发电资产可控容量为3078万，权益容量2045万千瓦。

    三、关联交易标的基本情况

    荆门三期工程建设规模为2台60万千瓦超临界燃煤机组，是湖北省重点能源建设项目，1996年9月经国务院批准，国家计委以计交能（1996）1723号文正式批复立项，并列入国家“九五”计划，后因国家政策调整和电力市场的影响暂缓建设。近几年，随着湖北经济形势的不断好转，电力供应日趋紧张，并出现了拉闸限电的局面，在此情况下，该工程前期工作开始启动，成立了项目筹备组。2003年8月湖北省发展计划委员会和国电集团公司分别向国家发展和改革委员会上报了荆门三期工程的《可行性研究报告》，并计划于2004年开工建设。按2002年价格水平估算，荆门三期工程总投资（含脱硫）约为480000万元，单位投资为4000元/千瓦。工程建设资金已基本落实。

    四、拟订的关联交易合同的主要内容

    经出资三方协商一致，达成以下共识：

    1、新组建公司名称

    暂定为：国电长源荆门发电有限公司。

    2、新组建公司注册资本和注册地

    新组建公司的注册资本金按工程总投资的20%确定，即96000万元。注册地为湖北省荆门市。

    3、新组建公司的出资方、出资方式及其出资比例

    新组建公司出资三方为：本公司、国电集团公司、荆门市城市建设投资公司。上述三方以现金方式出资，各自出资比例分别占合资公司注册资本的55%即52800万元、35%即33600万元、10%即9600万元。

    3、新组建公司的主营范围

    新组建公司的主营范围：投资、经营和管理荆门三期工程。

    4、决策层及管理层的安排

    新组建公司的董事会由7名董事组成，本公司、国电集团公司、荆门市城市建设投资公司委派的董事名额分别为3名、2名、1名，职工代表1名。高级管理人员由董事会聘任。

    5、工程资金筹措

    资本金以外所需资金，申请中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行贷款解决，2003年6至7月，项目筹备组已分别取得了三家银行同意贷款的承诺文件。

    有关合同的正式条款内容待合同签定后予以披露。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    国家关于电力体制改革的方案实施后，荆门热电厂资产划归国电集团公司。国电集团公司根据对湖北电力市场的预测，作出了加快荆门三期工程前期工作的决策，同时，本着支持我公司“做实、做新、做大、做强”的原则，同意由我公司控股投资荆门三期工程。荆门三期工程是我公司发展战略所确定的重点项目，是公司未来重要的利润增长点。该工程总装机容量为120万千瓦，其建成投产后，公司可控装机容量将达到近300万千瓦，使公司主营业务规模迈上一个新的台阶。

    从荆门三期工程的经济效益指标分析来看：当投资方的内部收益率为8%时，全部投资的内部收益率为8%，自有资金内部收益率为11.71%；投资利税率为7.26%，投资利润率为4.22%，资本金净利润率为14.34%。其经济指标较为合理，经济效益较好，抗风险能力强。从电价方面来看，脱硫环保电价低于本地区平均水平，具有较强的竞争力。从敏感性分析来看，年利用小时对电价的影响较大，煤价、总投资对电价的影响相对较小，因此回避风险的最好办法是保证机组的年利用小时、控制燃料成本、控制工程造价。当这些因素作上下10%变化时，股东仍有较好的回报，因此项目的抗风险能力较强。

    六、独立董事的意见

    公司拟与母公司———中国国电集团公司等共同投资，并由公司控股（占55%）、母公司参股组建项目公司，建设荆门热电厂三期扩建工程。该工程建设规模为2台60万千瓦燃煤机组，资本金总额为96000万元，已通过前期的可行性论证和前期的报批审查程序。公司独立董事张龙平、温世扬认为，该投资项目具有较好的回报，有利于公司规模的扩大和业绩的增长，符合公司及全体股东利益。但公司应按公司章程的规定履行投资审批手续，并切实采取措施控制工程造价，保证机组的年利用小时，控制燃料成本，以有效防范项目风险。

    七、备查文件目录

    1、第三届董事会第十六次会议决议

    2、第三届董事会第二十次会议决议

    3、独立董事意见

    

湖北长源电力发展股份有限公司董事会

    2004年3月31日