本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    为了保持公司经营和业绩的稳定，根据现行法律、法规，公司与控股股东———中国国电集团公司（以下简称国电集团）经过友好协商，于2003年8月26日签署了租赁湖北省荆门热电厂相关经营性资产的关联交易合同。

    合同的主要内容为：

    1、交易双方：出租方为国电集团，承租方为我公司。

    2、交易标的：湖北省荆门热电厂两台20万千瓦发电机组和配套设备及其相关资产。

    3、租赁期限：租赁合同的期限为一年半，自2003年7月1日起至2004年12月31日止。

    4、租赁费用：租赁费为人民币3700万元/年。

    5、支付期限及方式：租赁费每月支付一次，计人民币308万元整，自每月结束之日起十日内将租赁费支付到指定帐号。

    6、收益的处置：在完全履约的前提下，租赁期间产生的收益归我公司所有。

    7、债权债务的处理：租赁经营之前发生的债权债务由国电集团负责清算；租赁期间因生产经营而新增的债权债务由我公司负责清算。租赁前原已安排的技术改造而向银行所借的人民币3145万元，借款本金由荆门热电厂所提折旧资金偿还，在租赁期间该贷款产生的利息由我公司承担。

    8、合同的生效：合同须由双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章，在本公司股东大会批准该关联交易之日起生效。

    该关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议决议通过，并披露了关联交易公告，公司独立董事张龙平、温世扬也发表了意见表示赞同（详情见2003年 8月12日刊登于《证券时报》和《中国证券报》的三届十六次董事会决议公告和关联交易公告）。该项关联交易尚需提交将于2003年9月16日召开的公司2003年第一次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

湖北长源电力发展股份有限公司董事会

    2003年8月28日

    湖北大信会计师事务有限公司

     关于湖北长源电力发展股份有限公司租赁经营荆门热电厂的财务顾问意见书

    鄂信咨字（2003）第028号

    一、释义

    除非特别说明，下列简称具有如下意义：

    国电集团：指中国国电集团公司

    长源电力：指湖北长源电力发展股份有限公司

    本次关联交易：指长源电力以经营租赁方式租赁经营国电集团所属的荆门热电厂两台20万千瓦发电机组及其配套设备和相关资产

    本独立财务顾问：指湖北大信会计师事务有限公司

    二、序言

    受长源电力的委托，湖北大信会计师事务有限公司承担本次关联交易的独立财务顾问，并就本次关联交易发表独立的财务意见。

    本独立财务顾问的职责是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本关联交易的基本情况及是否符合全体股东的利益发表独立的财务顾问意见。我们的意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定和长源电力提供的有关协议及董事会决议等文件制作而成，旨在从第三者的角度对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供长源电力全体股东及有关各方参考。

    同时，本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本意见书不构成对长源电力的任何投资意见，投资者根据本意见书所作出的任何决策可能产生的风险，意见发表人不承担任何责任。

    三、主要假设

    1、关联交易双方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；

    2、关联交易双方所提供的有关本交易的资料真实、准确、及时、完整；

    3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    4、行业政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

    5、本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

    6、无其他人力不可预测或不可抗因素存在。

    四、本次租赁经营双方的有关情况及相互关系

    1、长源电力

    长源电力于1995年5月发起设立，经中国证监会核准于2000年2月17日在深交所上网发行社会公众股9000万股，并于3月16日在深交所上市。

    2001年5月10日经2000年度股东大会决议,公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计转增61,690,340股,资本公积转增股本后，公司股份总数为370,142,040股,注册资本变更为370,142,040.00元。

    注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东路45号；

    法定代表人：戚名辉；注册资本：37,014.20万元；

    经济性质：股份有限公司；

    经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训等。

    2、国电集团

    国电集团是长源电力的第一大股东，持有该公司139308480股国有法人股，占公司总股本的37.64%。

    国电集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，注册资本120亿元，法定代表人周大兵，注册地址为北京西城区三里河东路5号。其主要成员单位包括6个全资企业、41个内部核算企业、53个控股企业和19个参股企业，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等方面的业务。该公司按照国家计委批复的发电资产划分方案，拥有发电资产可控容量为3078万，权益容量2045万千瓦。

    3、关联交易各方的关联关系

    根据国家计委于2002年12月3日印发的《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号），电力体制改革后，湖北省电力公司所属荆门热电厂资产及其所持有的长源电力的全部股权以行政划拨方式，划转至国电集团，湖北省电力公司不再持有长源电力的股份。国电集团持有长源电力139308480股国有法人股，占其总股本的37.64%。成为长源电力的第一大股东。

    五、本次关联交易标的情况

    本次交易标的为湖北省荆门热电厂两台20万千瓦发电机组及其配套设备和相关资产。

    该厂原为湖北省电力公司的全资附属发电厂。2002年12月3日根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号）从湖北省电力公司划至国电集团，成为国电集团的全资附属发电厂。

    该厂2000、2001、2002年发电量分别为19.67亿千瓦时、21.08亿千瓦时、19.36亿千瓦时，上网电价为226.85元/千千瓦时（含税），截至2003年6月30日，该厂固定资产原值为67037.44万元，固定资产净值为18484.22万元，资产总值为27597.20万元。

    六、本次租赁经营的动因分析

    长源电力2000年6月15日刊登的招股说明书中披露的所募集资金投向之一是以1998年12月31日不含土地和职工住宅的帐面净资产14310.31万元收购荆门热电厂，因国家电力公司不同意省电力公司按帐面净资产转让该厂，致使该项目的收购终止。为扩大长源电力的生产经营规模，增强长源电力的竞争实力，提升长源电力的盈利能力，维护广大股东利益，长源电力于2000年7月与湖北省电力公司签署租赁荆门热电厂资产协议，确定租赁期限为三年，至2003年6月底租赁期满。为了保持经营的连续性，稳定经营规模水平，经与国电集团协商一致，双方于2003年8月26日在北京签署《关于租赁荆门热电厂资产的协议》。本次交易构成关联交易。

    七、本次租赁经营的有关主要事项

    1、交易标的：湖北省荆门热电厂两台20万千瓦发电机组及其配套设备和相关资产。

    2、租赁期限：租赁合同有限期为一年半，自2003年7月1日起至2004年12月31日止。

    3、租赁费用：租赁费为3700万元/年。

    4、租赁费的结算：在租赁经营合同正式生效后，从2003年7月起每月结算一次租凭费。

    5、定价依据：本次关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。在此原则上，双方协商定价。租赁费参照荆门热电厂实际计提的年折旧额水平和上网电量水平确定，经协商双方同意年租赁费为3,700万元。

    八、本次租赁对长源电力的影响

    自公司租赁荆门热电厂资产以来，2000年下半年、2001年、2002年公司租赁该厂所获得的利润总额分别为1643.38万元、3982.22万元、948.73万元，分别占当期利润总额的14.34%、51.76%、12.70%，对公司利润总额影响较大，是公司重要的利润来源之一。

    长源电力提供的业绩预测资料显示，合同期内该厂的发电量 可达到294,294万千瓦时，预计取得净利润1533.47万元。可见本次租赁经营的实施将为长源电力带来新的利润增长点，有利于其稳定经营和长远发展。

    九、独立财务顾问意见

    基于本次关联交易的主要假设，并经核对、查阅本次关联交易的相关文件及有关资料，本独立财务顾问仅对本次关联交易本身程序的合法性和交易价格的公允性发表意见，本独立财务顾问认为，本次租赁经营合同的签署符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，租赁价格以行业收益标准结合经营租赁特性来制定是合理的，体现了公平、公正、公开的原则。对全体股东是公平、合理的。不存在损害全体股东合法权益的行为。

    十、提请投资者关注的事项

    本次关联交易属重大关联交易，最终需经股东大会表决通过才可实施，关联方股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    

湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师

    中国·武汉 中国注册会计师

    2003年8月27日