本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖北长源电力发展股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2003年8月8日在武汉市梨园大酒店召开。会议应到董事13人，实到11人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事长戚名辉先生主持下，审议并经举手表决，一致通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2003年半年度报告正文及摘要

    二、审议通过了关于更换董事的议案

    会议同意董事长戚名辉先生和董事尹爱勤女士因工作分工变动原因而提出的辞去其董事职务的请求，并同意推荐刘彭龄先生和张玉新先生为公司董事候选人。董事候选人简历详见附件。

    三、审议通过了关于继续租赁经营荆门热电厂资产的议案

    本公司与湖北省电力公司签订的为期三年的荆门热电厂经营租赁合同已于2003年6月30日到期。根据国家计委关于发电资产重组划分方案，湖北省电力公司原所属荆门热电厂资产划转到中国国电集团公司（以下简称国电集团），为了保持公司经营业绩的稳定，经与国电集团协商，拟对该厂继续实施租赁经营。租赁费在现行上网电价条件下确定为4000万元，若遇电价下调，租赁费将作相应调整，并授权公司与国电集团按照上述原则签署正式租赁协议，租赁协议在报经股东大会批准后实施，公司将按有关程序和规定履行信息披露义务。

    上述租赁事项属关联交易，关联董事戚名辉、栾宝兴、刘兴华先生回避了表决，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    四、审议并原则通过了关于控股投资建设荆门热电厂三期扩建工程开展项目前期报批工作的议案

    荆门热电厂三期扩建工程建设规模为2台60万千瓦燃煤机组，1996年9月经国务院批准正式立项，该项目建设周期4年，动态投资约48亿元。考虑到项目要获得国家批准正式开工所需要的时间较长，会议同意公司从现在开始可以积极开展项目前期报批工作，待时机成熟后，再按照投资决策程序提交董事会和股东大会审议决策。

    五、审议通过了关于委托国电集团进行安全生产管理的议案

    国电集团是一个特大型的专业发电集团公司，为了充分利用其在安全生产方面的管理资源，确保公司获得长期、稳定的安全生产局面，会议同意委托国电集团管理公司所属各厂的安全生产工作，授权公司与之签订委托协议，并按规定履行信息披露义务。

    上述委托管理事项事项属关联交易，关联董事戚名辉、栾宝兴、刘兴华先生回避了表决。

    六、审议通过了关于向银行申请信用授信额度的议案

    为置换公司原以担保方式取得的贷款、适当补充流动资金并为规模扩张做好资金准备，会议同意公司向武汉农行江南支行和交行东亭支行分别申请2亿元和5亿元的信用授信。

    七、审议通过了关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案

    会议决定于2003年9月16日在武汉市梨园大酒店召开公司2003年第一次临时股东大会。

    附件：董事候选人简历：

    刘彭龄，男，1946年12月出生，大学本科学历，教授级高工，现任中国国电集团公司副总经理。历任一0五发电厂厂长、马头发电厂厂长、河北省电力局（公司）副局长、天津电力局（公司）副局长、电力工业部办公厅副主任、国家电力公司办公厅副主任、河北省电力公司总经理。

    张玉新，男，1962年8月出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，现任中国国电集团公司总经理工作部主任。历任武汉水利电力学院水资源教研室讲师、福建省电力局局长助理、国家电力公司国际合作局副局长、国际合作部副主任。

     湖北长源电力发展股份有限公司独立董事意见

    本人作为公司独立董事，参加了湖北长源电力发展股份有限公司第三届董事会第十六会议，并于会前审议和同意将《关于更换董事的议案》、《关于继续租赁荆门热电厂资产的议案》等提交董事会讨论，现就有关重大事项发表独立意见如下：

    一、《关于更换董事的议案》提出程序合法，审议过程符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意此议案。

    二、继续租赁荆门热电厂资产对公司持续、稳定、健康的发展有着积极、重要的意义，该项关联交易定价的依据合理，董事会就该事项审议表决的程序合规，同意公司继续租赁荆门热电厂资产。