本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖北长源电力发展股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月28日上午在武汉市梨园大酒店召开。出席会议的股东及授权代表共6人，代表股份248606040股，占公司总股本的67.17％。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。湖北天元兄弟律师事务所律师参加了会议并出具了法律意见书。会议由董事长戚名辉先生主持。

    二、提案审议情况

    会议审议提案共7项，其表决结果如下：

    1、审议通过了2002年度董事会工作报告

    同意股数为248606040股，占出席会议股东代表股份总数的100％，反对股数0股，弃权股数0股。

    2、审议通过了2002年度监事会工作报告

    同意股数为248606040股，占出席会议股东代表股份总数的100％，反对股数0股，弃权股数0股。

    3、审议通过了公司2002年度财务决算报告

    同意股数为248606040股，占出席会议股东代表股份总数的100％，反对股数0股，弃权股数0股。

    4、审议通过了2002年度利润分配方案及下一年度利润分配政策预计利润分配

    （1）经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现净利润36,157,746.54元，根据公司章程，提取10%的法定盈余公积金3,615,774.65元，提取5%的法定公益金1,807,887.33元，加上2001年度未分配利润2,767,468.10元，本年度可供股东分配利润33,501,552.66元。拟以2002年期末总股本370,142,040股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），计25,909,942.80元，剩余可供分配利润7,591,609.86元结转下年度。

    （2）2002年度利润分配政策预计

    2003年度利润分配政策：预计实现可供股东分配的利润，不少于50%用于股利分配，股利分配至少进行一次，并主要采用现金派发形式。具体分配方案由董事会根据实际情况确定。

    同意股数为248606040股，占出席会议股东代表股份总数的100％，反对股数0股，弃权股数0股。

    5、审议通过了关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案

    同意续聘湖北大信会计师事务有限公司作为为本公司进行2003年会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期一年，年度报酬为75万元，其中财务审计费65万元，咨询服务费10万元。审计期间的差旅费和食宿费由本公司承担。

    同意股数为248606040股，占出席会议股东代表股份总数的100％，反对股数0股，弃权股数0股。

    6、审议通过了关于变更募集资金投向的议案

    会议根据公司董事会战略委员会投资评审小组以及董事会战略委员会提交的评审意见及董事会决议，对该议案进行了审议，同意将尚未使用的11204万元募集资金用于本公司绝对控股的湖北长源第一发电有限责任公司的增资扩股及补充公司生产流动资金，本公司认缴长源一发增资扩股数额为11105.04万元，尚余募集资金98.96万元补充生产流动资金，并同意以湖北长源第一发电有限责任公司为项目法人投资建设青山热电厂“油改煤”二期工程。

    同意股数为248606040股，占出席会议股东代表股份总数的100％，反对股数0股，弃权股数0股。

    7、审议通过了关于变更部分董事的议案

    会议同意董事彭兴宇先生、卢志忠先生因工作需要而辞去董事职务的要求，并采用累积投票制的方式选举栾宝兴先生、尹爱勤女士为公司董事。

    栾宝兴：同意投票权数为248606040票，占出席会议股东代表股份总数的100％，无弃权票。

    尹爱勤：同意投票权数为248606040票，占出席会议股东代表股份总数的100％，无弃权票。

    三、律师出具的法律意见书

    湖北天元兄弟律师事务所律师彭波女士参加了会议并出具了法律意见书。该律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会没有在本次股东大会上提出临时提案。

    四、备查文件

    1、湖北长源电力发展股份有限公司2002年度股东大会决议；

    2、湖北长源电力发展股份有限公司章程。

    特此公告

    

湖北长源电力发展股份有限公司董事会

    2003年4月28日

    附件一：董事简历：

    栾宝兴：男，现年36岁，高级会计师，大学学历。现任中国国电集团公司财务产权部副主任，曾任黑龙江省电力公司财务部财产资金处副处长、会计成本处处长，中国东北电力集团公司财务部会计成本处副处长、处长，国家电力公司东北公司财务部副主任，重庆电力公司副总会计师兼财务部主任。

    尹爱勤：女，现年34岁，高级工程师，大学学历。现在中国国电集团公司总经理工作部工作，曾在电力部国际司经济贸易处、国家电力公司国际合作局经济贸易处、国家电力公司国际合作部经济合作处工作。