本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖北长源电力发展股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2003年3月25日在湖北省宜昌市召开。会议应到董事13人，实到 12人。董事彭兴宇因故未能出席会议，书面委托董事卢志忠代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事长戚名辉先生主持下，审议并经举手表决，通过了以下决议：

    一、审议通过了2002年度公司工作报告；

    二、审议通过了2002年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2002年年度报告及摘要；

    四、审议通过了公司2002年度财务决算报告；

    五、审议并以11票赞成、2票弃权通过了2002年度利润分配预案及下一年度利润分配政策预计

    1、利润分配预案

    经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现净利润36,157,746.54元，根据公司章程，提取10%的法定盈余公积金3,615,774.65元，提取5%的法定公益金1,807,887.33元，加上2001年度未分配利润2,767,468.10元，本年度可供股东分配利润33,501,552.66元。拟以2002年期末总股本370,142,040股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），计25,909,942.80元，剩余可供分配利润7,591,609.86元结转下年度。

    2003年度利润分配政策：预计实现可供股东分配的利润，不少于50%用于股利分配，股利分配至少进行一次，并主要采用现金派发形式。具体分配方案由董事会根据实际情况确定。

    六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

    同意续聘湖北大信会计师事务有限公司作为为本公司进行2002年会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期一年，年度报酬为75万元，其中财务审计费65万元，咨询服务费10万元。审计期间的差旅费和食宿费由本公司承担。

    七、审议通过了关于变更募集资金投向的议案

    会议根据公司董事会战略委员会投资评审小组以及董事会战略委员会提交的评审意见，对该议案进行了审议，一致同意将尚未使用的11204万元募集资金用于本公司绝对控股的湖北长源第一发电有限责任公司的增资扩股及补充公司生产流动资金，本公司认缴长源一发增资扩股数额为11105.04万元，尚余募集资金98.96万元补充生产流动资金，并同意以长源一发为项目法人投资建设青山热电厂 “油改煤”二期工程。独立董事《关于变更募集资金投向的议案》所发表的独立意见详见附件一。

    八、审议通过了关于变更部分董事的议案

    会议同意董事彭兴宇先生、卢志忠先生因工作需要而辞去董事职务的要求，推荐栾宝兴先生、尹爱勤女士作为董事候选人，并提交公司2002年度股东大会审议。栾宝兴先生、尹爱勤女士的简历详见附件二。

    九、审议通过了关于为陡岭子公司短期贷款提供一般担保的议案

    公司控股63.04％的十堰陡岭子水电有限责任公司，因正常经营的需要，须向银行申请短期贷款，会议同意为陡岭子公司短期贷款4000万元提供一般担保。

    十、审议通过了召开2002年度股东大会的议案

    会议决定于2003年4月28日在武汉市武昌梨园大酒店召开公司2002年度股东大会。

    上述第二、四、五、六、七、八项决议尚须提交股东大会审议批准。

    特此公告。

    

湖北长源电力发展股份有限公司董事会

    2003年3月25日

    附件一：

     湖北长源电力发展股份有限公司独立董事意见

    本人作为公司独立董事，对湖北长源电力发展股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议的《湖北长源电力发展股份有限公司2002年年度报告》中涉及重大关联交易事项、《关于变更募集资金投向的议案》、《关于变更部分董事的议案》及带解释性说明的审计报告事项发表独立意见如下：

    一、本人于2003年3月10日对公司进行了调研，对公司2002年与控股股东湖北省电力公司所发生的关联交易进行了审核，同意将该关联交易事项提交董事会讨论。同时，本人认为该关联交易事项是由于电力行业目前所具有的特性所产生的，属不可避免的关联交易，交易活动基本体现了“三公”原则，控股股东在关联交易中没有损害公司及其他股东的利益。2003年，随着电力体制改革的逐步实施，上述关联交易将不复存在。

    二、本人审核了《关于变更募集资金投向的议案》及相关资料，认为青山“油改煤”二期工程已经国家经贸委和计委正式立项，并被列入国家2001年重点技改项目计划，实施该工程对发展有利。同意将尚未使用的11204万元募集资金用于本公司绝对控股的湖北长源第一发电有限责任公司的增资扩股及补充公司生产流动资金，本公司认缴长源一发增资扩股数额为11105.04万元，尚余募集资金98.96万元补充生产流动资金，并同意以长源一发为项目法人投资建设青山热电厂 “油改煤”二期工程。公司应加强对该项目的全程跟踪管理，以确保产生预期效益。

    三、本人审核了《关于变更部分董事的议案》，同意推荐栾宝兴先生、尹爱勤女士作为董事候选人，并提交公司2002年度股东大会选举。

    四、本人认为在湖北大信会计师事务有限公司对2002年度会计报表出具的审计报告中所作解释说明的事项，情况属实。公司方面正在继续努力作协调工作，争取全部销售电量按国家计委批复的上网电价结算。如协调未果，将对公司销售收入及净利润产生直接且重大的不利影响。

    

湖北长源电力发展股份有限公司

    独立董事：张龙平

    2003年3月25日

     湖北长源电力发展股份有限公司独立董事意见

    本人作为公司独立董事，对湖北长源电力发展股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议的《湖北长源电力发展股份有限公司2002年年度报告》中涉及重大关联交易事项、《关于变更募集资金投向的议案》、《关于变更部分董事的议案》及带解释性说明的审计报告事项发表独立意见如下：

    一、本人于2003年3月10日对公司进行了调研，对公司2002年与控股股东湖北省电力公司所发生的关联交易进行了审核，同意将该关联交易事项提交董事会讨论。同时，本人认为该关联交易事项是由于电力行业目前所具有的特性所产生的，属不可避免的关联交易，交易活动基本体现了“三公”原则，控股股东在关联交易中没有损害公司及其他股东的利益。2003年，随着电力体制改革的逐步实施，上述关联交易将不复存在。

    二、本人审核了《关于变更募集资金投向的议案》及相关资料，认为青山“油改煤”二期工程已经国家经贸委和计委正式立项，并被列入国家2001年重点技改项目计划，实施该工程对发展有利。同意将尚未使用的11204万元募集资金用于本公司绝对控股的湖北长源第一发电有限责任公司的增资扩股及补充公司生产流动资金，本公司认缴长源一发增资扩股数额为11105.04万元，尚余募集资金98.96万元补充生产流动资金，并同意以长源一发为项目法人投资建设青山热电厂 “油改煤”二期工程。公司应加强对该项目的全程跟踪管理，以确保产生预期效益。

    三、本人审核了《关于变更部分董事的议案》，同意推荐栾宝兴先生、尹爱勤女士作为董事候选人，并提交公司2002年度股东大会选举。

    四、本人认为在湖北大信会计师事务有限公司对2002年度会计报表出具的审计报告中所作解释说明的事项，情况属实。公司方面正在继续努力作协调工作，争取全部销售电量按国家计委批复的上网电价结算。如协调未果，将对公司销售收入及净利润产生直接且重大的不利影响。

    

湖北长源电力发展股份有限公司

    独立董事：温世扬

    2003年3月25日

    附件二：

    董事候选人简历

    栾宝兴：男，现年36岁，高级会计师，大学学历。现任中国国电集团公司财务产权部副主任，曾任黑龙江省电力公司财务部财产资金处副处长、会计成本处处长，中国东北电力集团公司财务部会计成本处副处长、处长，国家电力公司东北公司财务部副主任，重庆电力公司副总会计师兼财务部主任。

    尹爱勤：女，现年34岁，高级工程师，大学学历。现在中国国电集团公司总经理工作部工作，曾在电力部国际司经济贸易处、国家电力公司国际合作局经济贸易处、国家电力公司国际合作部经济合作处工作。