湖北长源电力发展股份有限公司第三届董事会第七次会议于2002年3月26 日在 武汉市武昌区召开。会议应到董事11人，实到11人。本次出席会议董事人数超过应 到董事人数的二分之一，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事长戚名辉先生主持下，审议并经 举手表决，一致通过了以下决议：

    一、审议通过了2001年度公司工作报告；

    二、审议通过了2001年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2001年年度报告及摘要；

    四、审议通过了公司2001年度财务决算报告；

    五、审议通过了2001年度利润分配预案及下一年度利润分配政策预计

    1、利润分配预案 经湖北大信会计师事务有限公司审计，本公司2001 年度实 现利润总额76,943,280.42元，净利润46,417,951.87元，根据公司章程，提取10％ 的法定公积金4,641,795.19元，提取7％的公益金3,249,256.63元， 加年初未分配 利润2,803,119.44元，2001年度可供股东分配的利润为41,330,019.49元。 本次利 润分配方案拟定为以2001年期末总股本370,142,040股为基数，每10 股派发现金红 利1元（含税），计37,014,204元，剩余4,315,819.49元结转下年度。

    2、2002年度利润分配政策预计 2002 年度利润分配政策预计为：实现的可供 股东分配利润的80％以上将用于股利分配，股利分配至少进行一次，并主要采用现 金派发形式，具体分配方案由董事会根据实际情况确定。

    六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

    同意续聘湖北大信会计师事务有限公司作为为本公司进行2002年会计报表审计、 净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期一年，年度报酬为75 万元，其中财务审计费65万元，咨询服务费10万元。审计期间的差旅费和食宿费由 本公司承担。

    七、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案

    会议提名张龙平、温世扬先生为独立董事候选人。独立董事候选人简历、声明 和独立董事提名人声明详见附件一至附件三。

    八、审议通过了关于公司独立董事津贴和在公司领取报酬的内部董事报酬事项 的议案

    会议同意独立董事年度津贴为每人2万元人民币， 公司副董事长兼总经理刘兴 华先生按其总经理职务在公司领取报酬。

    九、审议通过了关于修改公司章程的议案（详见附件四）；

    十、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案

    会议决定于2002年4月28日在武汉市武昌区梨园大酒店召开公司2001 年度股东 大会。

    十一、审议通过了关于实施经营管理者年薪制试行办法的议案。

    上述第二、四、五、六、七、八、九项决议尚须提交股东大会审议批准。

    

湖北长源电力发展股份有限公司董事会

    二00二年三月二十六日

    附件一

     湖北长源电力发展股份有限公司独立董事候选人简历

    张龙平，男，1966年2月出生，汉族。 现为中南财经政法大学会计学院教授、 博士生导师，任会计学院副院长。1981～1985年在湖北财经学院（现为中南财经政 法大学）财务与会计专业学习；1985～1987年在湖北财经学院读研究生，获经济学 硕士学位；1987年至今在中南财经政法大学会计学院任教会计学、审计学。1994年 获经济学博士学位。现兼任中国审计学会理事、中国中青年财务成本研究会常务理 事、湖北省审计学会副会长、武汉市审计学会副会长、湖北省会计学会理事、中国 注册会计师独立审计准则组资深专家。已出版专著3部，主编全国性教材工作， 在 《会计研究》、《审计研究》等发表论文100余篇。1995 年至今一直参加我国独立 审计准则的起草与制定。因教学和科研成果突出，被确认为财政部属院校跨世纪学 科带头人和湖北省高校跨世纪学科带头人，并获得湖北省优秀教师、湖北省有突出 贡献中青年专家、国家教育部首届百佳优秀青年教师等荣誉称号。

    温世扬，男，1964年11月出生，汉族。现为武汉大学法学院教授、博士生导师， 任法学院副院长。1980～1984 年在西南政法学院法律系学习， 获法学学士学位； 1984～1985年任教于江西赣州地委党校；1985～1988年在武汉大学法学院读民法学 研究生，获法学硕士学位；1988年获律师资格；1988年至今在武汉大学法学院任教。 1996年获法学博士学位。现兼任中国法学会民法研究会理事、湖北省法学会常务理 事、教育部法学学科教学指导委员会委员。先后在《中国法学》、《法学研究》、 《法学评论》、《法学杂志》、《法学》、《法商研究》等专业刊物上发表论文40 余篇，独著、主编、副主编、参编《物权法要论》、《现代民法学》等著作10余部。

    附件二

     湖北长源电力发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张龙平，作为湖北长源电力发展股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与湖北长源电力发展股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北长源电力发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张龙平

    2002年3月26日

     湖北长源电力发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人温世扬，作为湖北长源电力发展股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与湖北长源电力发展股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北长源电力发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：温世扬

    2002年3月26日

    附件三

     湖北长源电力发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北长源电力发展股份有限公司董事会现就提名张龙平、温世扬先生为 公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北长源电力发展股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北 长源电力发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北长源电力发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在湖北长源电力发展股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括湖北长源电力发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖北长源电力发展股份有限公司董事会

    2002年3月26日