本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示

    本次非公开发行股票总数不超过30,000万股,发行对象数量不超过十家,其中控股股东中国国电集团公司(以下简称"国电集团")拟支付不少于55,000万元现金认购本次发行股份。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。提请投资者注意以下事项：

    1、本次发行中公司以募集资金向国电长源荆门发电有限责任公司(以下简称“荆门发电”)增资,而控股股东国电集团亦为荆门发电出资方之一,本次增资构成与国电集团的共同投资行为,属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准。国电集团作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    2、在本次非公开发行前,控股股东国电集团已在本公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%,本次发行中国电集团的持股比例将进一步提高,触发要约收购义务。国电集团承诺3年内不转让本次认购的股份而寻求豁免履行要约收购义务,该项豁免需要经公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。国电集团将在股东大会上对相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    3、本次关联交易在下述条件全部满足后实施：

    (1)本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

    (2)中国证监会核准本公司本次非公开发行股票；

    (3)中国证监会核准国电集团的要约收购豁免申请。

    一、释义

    长源电力/公司/本公司：          指国电长源电力股份有限公司；
    控股股东/国电集团：             指中国国电集团公司；
    荆门发电：                      指国电长源荆门发电有限责任公司；
    本次发行/本次非公开发行股票：   指国电长源电力股份有限公司本次非公开发行不超过
                                    30,000万股股份的行为；
    中国证监会：                    指中国证券监督管理委员会；
    元、万元：                      指人民币元、万元。

    二、本次关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    公司拟将本次非公开发行募集资金中的77,760万元用于荆门发电的增资扩股,即将该公司的注册资本金由9,600万元增加为96,000万元。增资时,本公司增持该公司股份,出资比例由原55％增加到该公司注册资本的86.50％。控股股东国电集团作为该公司出资方之一,公司本次增资构成与国电集团的共同投资行为,属重大关联交易,尚需公司股东大会审议批准。

    参加本次董事会审议的关联董事刘彭龄、张玉新、汤方辉、刘兴华回避了对此议案的表决,10名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东将不参与表决。

    (二)关联方介绍

    1、国电集团情况

    公司名称：中国国电集团公司

    法定代表人：周大兵

    公司成立日期：2002年12月

    注册资本：120亿元

    经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询。

    2、控股股东及实际控制人之间控制关系图

    (三)标的资产情况介绍

    本次关联交易标的为荆门发电所属荆门发电三期工程,该工程建设规模2 600MW,总投资46.70亿元,目前项目公司注册资本金为9,600万元,本公司、国电集团和荆门城市建设投资公司持股比例分别为55%、35%、10%。该项目已经国家发改委于2005年3月29日以发改能源[2005]527号文核准,工程第一台机组在2006年12月29日通过了168小时试运行,第二台机组将在2007年上半年投产。

    经测算,该项目内部收益率为12.81%,投资利润率为5.56%,项目经营期内年均利润总额为25,945万元,净利润17,383万元。

    三、本次关联交易的目的与对本公司的影响

    (一)增持荆门发电股权有利于提升公司业绩

    经对荆门发电三期工程经济效益预测,其结果显示该项目具有良好的盈利前景,资产质量优良,故增持荆门发电股权有利于公司业绩的提升。

    (二)增持荆门发电股权有利于增强公司的控制力

    定向增发的实施将为公司在荆门发电股比的提升奠定资金基础,可进一步增强对其控制力,这为公司归集管理其现金流量,充分运用财务资源,扩大公司融资能力奠定了基础。

    (三)增持荆门发电股权有利于逐步消除关联交易

    公司与关联方国电集团共同投资荆门发电三期工程,从而形成关联交易。定向增发实施后,公司拟将继续收购国电集团所持荆门发电剩余股权,使国电集团不再持有荆门发电股权,这种关联交易将不复存在。

    (四)增持荆门发电股权有利于提高公司技术装备的先进性

    荆门发电三期工程2007年全部建成投产后,将使公司30万千瓦及以上大型机组所占比重由目前的48%上升到68%,供电煤耗由目前的358.7克/千瓦时降低10克/千瓦时左右,公司技术装备的先进性将得到很大程度的提高。

    综上所述,本次关联交易符合公司既定的发展战略,有利于公司提高公司生产能力,增强公司资产的独立性,提高市场占有率,进一步强化公司的主业,为公司可持续发展开辟新的经济增长点。因此,本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    四、独立董事的意见

    公司此次董事会前就上述关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,认为本次将本次募集资金中的77,760万元用于荆门发电的增资扩股符合公司长远发展计划,符合公司和全体股东的利益；控股股东国电集团亦为荆门发电出资方之一,本次增资构成与国电集团的共同投资行为,属重大关联交易,该关联交易事项的董事会表决程序是合法的,关联董事回避了对此议案的表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案尚待公司股东大会批准。同意将上述事项提交董事会审议。

    特此公告。

    国电长源电力股份有限公司董事会

    2007年3月13日