每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)会议时间：2007年4月19日14：00开始网络投票时间为：2007年4月18日至4月19日其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年4月19日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年4月18日15:00至4月19日15:00期间的任意时间。
(二)股权登记日：2007年4月13日
(三)会议地点：武汉市徐东大街117号华中电力金融大厦916室
(四)召集人：公司董事会
(五)会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
(七)提示公告公司将于2007年4月16日就本次股东大会发布提示公告。
(八)会议出席对象1、凡2007年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书详见附件),或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项
(一)2006年度董事会工作报告；
(二)2006年度监事会工作报告；
(三)2006年度财务决算报告；
(四)2006年度利润分配方案及下一年度利润分配政策预计；
(五)关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案；
(六)关于董事会换届选举的议案；
(七)关于监事会换届选举的议案；
(八)关于提高独立董事津贴的议案；
(九)关于修改公司章程的议案；
(十)关于控股子公司汉新公司与汉电集团相互提供银行融资担保的议案；
(十一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案
(十二)关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的类型和面值
2、发行股票的数量
3、发行对象及向原股东配售的安排
4、上市地点
5、发行价格及定价依据
6、发行方式
7、募集资金用途
8、本次非公开发行股票决议的有效期限
(十三)关于前次募集资金使用情况的说明
(十四)关于中国国电集团公司免于发出要约收购的议案
(十五)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
(十六)关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案
(十七)关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告
(提案内容详见附件,其中第九、十一至十七项议案需经股东大会特别决议审议通过。)
三、现场股东大会会议登记方法
(一)登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
(二)登记时间及地点：
登记时间：2007年4月16日(上午9：00-11：30,下午13：30-16：00)
登记地点：武汉市徐东大街117号华中电力金融大厦912室
邮政编码：430067
联系电话：027-86610546、86610547
联系传真：027-86610550
联系人：周峰、张明清
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年4月19日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360966；投票简称：长源投票
3、股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
议案名称 议案序号
总议案 100
议案1 2006年度董事会工作报告 1.00
议案2 2006年度监事会工作报告 2.00
议案3 2006年度财务决算报告 3.00
议案4 2006年度利润分配方案及下一年度利润分配政策预计 4.00
议案5 关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案 5.00
议案6 关于董事会换届选举的议案 6.00
议案7 关于监事会换届选举的议案 7.00
议案8 关于提高独立董事津贴的议案 8.00
议案9 关于修改公司章程的议案 9.00
议案10 关于控股子公司汉新公司与汉电集团相互提供银行融资 10.00
担保的议案
议案11 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 11.00
议案12 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 12.00
1、发行股票的类型和面值 12.01
2、发行股票的数量 12.02
3、发行对象及向原股东配售的安排 12.03
4、上市地点 12.04
5、发行价格及定价依据 12.05
6、发行方式 12.06
7、募集资金用途 12.07
8、本次非公开发行股票决议的有效期限 12.08
议案13 关于前次募集资金使用情况的说明 13.00
议案14 关于中国国电集团公司免于发出要约收购的议案 14.00
议案15 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 15.00
股票相关事宜的议案
议案16 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性的 16.00
议案
议案17 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告 17.00
注：本次股东大会投票,对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案12中有多个需表决的子议案,12.00元代表对议案12下全部子议案进行表决,12.01元代表议案12中子议案(1),12.02元代表议案12中子议案(2),依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年4月18日15:00至4月19日15:00期间的任意时间。五、注意事项(一)参加会议的股东住宿费和交通费自理；(二)出席会议的所有股东登记后出席会议；请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
六、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席国电长源电力股份有限公司2006年度股东大会,对以下议案以投票方式行使表决权：
议案名称 表决
总议案 赞成□反对□弃权□
议案一 2006年度董事会工作报告 赞成□反对□弃权□
议案二 2006年度监事会工作报告 赞成□反对□弃权□
议案三 2006年度财务决算报告 赞成□反对□弃权□
议案四 2006年度利润分配方案及下一年度利润分配政策预计 赞成□反对□弃权□
议案五 关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案 赞成□反对□弃权□
议案六 关于董事会换届选举的议案 赞成□反对□弃权□
议案七 关于监事会换届选举的议案 赞成□反对□弃权□
议案八 关于提高独立董事津贴的议案 赞成□反对□弃权□
议案九 关于修改公司章程的议案 赞成□反对□弃权□
议案十 关于控股子公司汉新公司与汉电集团相互提供银行融资 赞成□反对□弃权□
担保的议案
议案十一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 赞成□反对□弃权□
议案十二 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 赞成□反对□弃权□
1、发行股票的类型和面值 赞成□反对□弃权□
2、发行股票的数量 赞成□反对□弃权□
3、发行对象及向原股东配售的安排 赞成□反对□弃权□
4、上市地点 赞成□反对□弃权□
5、发行价格及定价依据 赞成□反对□弃权□
6、发行方式 赞成□反对□弃权□
7、募集资金用途 赞成□反对□弃权□
8、本次非公开发行股票决议的有效期限 赞成□反对□弃权□
议案十三 关于前次募集资金使用情况的说明 赞成□反对□弃权□
议案十四 关于中国国电集团公司免于发出要约收购的议案 赞成□反对□弃权□
议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 赞成□反对□弃权□
股票相关事宜的议案
议案十六 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性的 赞成□反对□弃权□
议案
议案十七 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告 赞成□反对□弃权□
(请在表决结果的“赞成”、“反对”、“弃权”项下,用“√”标明表决结果。)
委托人(签名)： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号码：
受托人(签名)： 身份证号码：
法人股东单位盖章： 委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
国电长源电力股份有限公司董事会
2007年3月13日
附件一：
国电长源电力股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案
本公司已于2006年完成了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,经过认真自查,公司已符合非公开发行股票的条件。现提请董事会对本议案进行审议,本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议,经股东大会通过后生效。附件二：
国电长源电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
为了贯彻“做实、做新、做大、做强”的工作方针,加快公司所属荆门发电三期工程和恩施老渡口水电工程的建设,提升公司盈利能力,改善公司财务状况,实现公司“坚持以电力投资经营为主业,立足湖北电力市场,逐步向华中电力市场扩张,努力实现规模和效益的协调增长,力争成为国内一流的发电投资运营商”的战略目标。根据公司发展需要,公司拟以非公开发行A股股票的方式筹集资金。本次发行方案具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过25,000万股(含25,000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合相关规定条件的国内外战略投资者。公司股东可以参与本次发行股票的认购。本次发行对象不超过10名战略投资者。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。公司控股股东中国国电集团公司拟支付不少于55,000万元认购本次发行股份。
5、锁定期安排
中国国电集团公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、上市地点
本次非公开发行的股票于锁定期满后,在深圳证券交易所上市交易。
7、发行价格及定价依据
(1)发行价格：本次非公开发行股票价格不低于本次董事会会议公告前20个交易日公司股票均价的90%,即不低于4.62元/股,具体发行价格根据市场情况由公司和保荐人(主承销商)协商确定。
(2)定价依据
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
②本次募集资金投资项目的资金需求量；
③公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金约为115,500万元,扣除发行费用后的募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
(1)投资荆门发电三期工程
国电长源荆门发电有限公司(以下简称“荆门发电”)所属荆门发电三期工程建设规模2 600MW,总投资46.70亿元,该公司目前注册资本金为9,600万元,本公司、国电集团和荆门城市建设投资公司持股比例分别为55%、35%、10%。该项目已经国家发改委于2005年3月29日以发改能源[2005]527号文核准。工程第一台机组在2006年12月29日通过了168小时试运行,第二台机组将在2007年上半年投产。本公司及荆门发电其他股东拟对荆门发电增资扩股,即将该项目的注册资本金由9,600万元增加为96,000万元。本公司拟将本次募集资金中的77,760万元用于荆门发电的增资扩股,增资扩股完成后,本公司出资比例将达到荆门发电注册资本的86.50％。
(2)投资恩施老渡口水电工程
湖北恩施老渡口水电开发有限公司所属恩施老渡口水电工程建设规模2 45MW,总投资6.53亿元,公司控股90%。该项目已经湖北省发改委于2006年5月9日以鄂发改能源[2006]725号文核准。工程自2006年9月正式开工建设,预计于2009年投产发电。拟将本次募集资金中的10,080万元用于补充该项目资本金。
(3)偿还银行贷款
剩余资金将用于偿还公司的银行贷款。
9、本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
现提请董事会对本议案进行审议,本议案经董事会审议通过后须提交股东大会逐项审议表决,经股东大会批准后生效,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
附件三：
国电长源电力股份有限公司关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案
本次非公开发行募集资金约为115,500万元,扣除发行费用后的募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
(1)投资公司控股的国电长源荆门发电有限公司所属荆门发电三期2台60万千瓦机组工程建设,该项目拟使用募集资金77,760万元；
(2)投资公司控股的湖北恩施老渡口水电开发有限公司所属恩施老渡口水电2台4.5万千瓦机组工程建设；该项目拟使用募集资金10,080万元；
(3)剩余资金用于偿还银行贷款。项目的具体情况如下：
一、国电长源荆门发电有限公司简介
国电长源荆门发电有限公司注册资本金9600万元,由本公司、中国国电集团公司和荆门市城市投资建设公司投资组建,持股比例分别为55％、35％和10％。该公司所属2 600MW扩建工程系荆门发电三期工程,总投资预计46.7亿元。荆门发电位于荆门市东郊,始建于1976年,经过了两期建设和扩建,一期工程规模为2 100MW,二期工程规模为2200MW,现有装机容量60万千瓦。荆门发电三期工程建设规模为2台60万千瓦超临界燃煤机组,是湖北省重点能源建设项目,1996年9月经国务院批准,国家计委以计交能(1996)1723号文正式批复立项,并列入国家“九五”计划。
近几年,随着湖北省国民经济形势的不断好转,湖北经济发展保持了高速增长,电力供应日趋紧张,出现了拉闸限电的情况。2003年8月14日湖北省发展计划委员会以鄂计基础[2003]756号文,8月22日中国国电集团公司以国电集计[2003]229号文,分别将荆门发电三期工程《可行性研究报告》上报至国家发展和改革委员会。2005年3月国家发展和改革委员会以发改能源[2005]527号《国家发展改革委关于湖北荆门电厂三期扩建工程核准的批复》,同意建设湖北荆门发电三期工程。
2004年9月15日荆门发电三期工程正式动工,2006年12月4日,荆门发电三期工程首台机组首次并网,2006年12月22日—12月29日,荆门发电三期工程#6机组完成168小时满负荷试运行,进入商业运行。
二、湖北省恩施老渡口水电开发有限公司简介
湖北省恩施老渡口水电开发有限公司注册资本金2,800万元,由本公司和湖北安盛投资发展有限公司投资组建,持股比例分别为90％和10％,该公司负责投资建设恩施老渡口水电工程。老渡口水电工程位于清江左岸最大支流马水河下游恩施市境内,为马水河干流两级开发的第二级,电站上距恩施市区左岸公路里程86 km、右岸公路里程45 km。工程以发电为主,兼有库区航运和水产养殖等综合效益。电站总装机容量2 45MW,工程枢纽由混凝土面板堆石坝、溢洪道、放空洞、发电引水系统和厂房及开关站等组成,工程核准概算总投资6.53亿元,属Ⅱ等大(2)型工程,被批准为湖北省重点建设项目。2006年9月5日,湖北省发改委下发《省发改委关于恩施市老渡口水电站项目核准的通知》<鄂发改能源[2006]725号>),项目正式获得核准。2006年9月20日,老渡口水电工程正式开工建设。按照工程进度安排,老渡口水电工程2007年9月底实现截流,2009年4月底下闸蓄水,2009年6月底首台机组发电,2009年9月底第二台机组发电。
三、投资估算及经济评价
1、荆门发电三期2 600MW工程
该工程动态投资为467,090万元,单位投资3,892元/千瓦。按照项目经营期20年、年均利用小时5,000小时、发电标准煤耗294克/kwh、综合标煤单价520元/吨、综合厂用电率6.7%、上网电价382元/kkwh(含税)测算,该项目的主要财务指标如下：
财 务 指 标 表
全部投资内 资本金内部 资本金净利
项目 投资回收期 投资利润率
部收益率 收益率 润率
财务指标 9.31％ 12.81％ 11.19年 5.56％ 18.11％
2、恩施老渡口水电工程
根据湖北省发改委鄂发改能源[2006]725号文《省发改委关于恩施市老渡口水电站项目核准的通知》,该工程总投资65,300万元,单位投资7,256元/千瓦。按照项目经营期30年、机组年均利用小时2,789小时、综合厂用电率1.2%、上网电价360元/kkwh(含税)测算,该项目的主要财务指标如下：
财 务 指 标 表
全部投资内 资本金内部 资本金净利
项目 投资回收期 投资利润率
部收益率 收益率 润率
财务指标 8.02％ 8.82％ 15.45年 4.81％ 15.04％
四、风险因素及对策
1、目前煤炭市场价格已逐步放开,由供需双方协商确定。公司燃料的采购遵循市场价格,燃料价格上涨会导致生产成本上升,从而影响公司的预计利润。同时,随着省内新建机组的陆续投产,电煤的需求量不断上升,燃料供应是否及时将直接影响公司火电机组的运行效率。
对策：荆门发电三期工程发电用煤来自河南、山西、陕西等省的煤矿,荆门发电与煤矿建立了长期稳定的供货关系,在燃料采购、结算等方面树立了良好信誉。同时荆门发电三期工程也适时向煤炭企业进行了投资,加大了燃料供应的保障力度。公司将继续狠抓煤源组织、运输、交货、结算环节的管理,将燃料管理纳入长源公司统一管理,采取统一订货、统一采购,确保稳定的煤炭供应渠道和合理的采购价格。
2、公司的发电量计划由电力行业主管部门根据全省经济的发展和社会用电需求于年初确定并根据社会用电量的变化进行调整。若遇电力市场需求不足,将可能引起公司发电量计划的减少,影响公司业绩。同时,湖北省是水电大省,若年度来水偏丰,将可能引起公司火电机组的发电量计划的减少。
对策：加大公司市场营销工作力度,充分利用上市公司控股的优势,向省政府和相关部门汇报沟通,争取优惠政策,确保荆门发电三期工程年度发电量计划高于全省平均水平。
3、发电企业的上网电价有国家发改委核定,电价的调整受国家的宏观调控,电价的调整一般滞后于燃料价格的上涨,公司不能排除不利的电价调价措施以及由此给公司业绩产生负面影响的可能性。
对策：目前国家对上网电价的调整主要是针对燃料价格上涨等影响电力成本及价格的重大经济因素,荆门发电在历次煤电联动价格调整中均取得了比较理想的结果。公司将继续关注国家的电价政策,随时做好与相关部门的沟通协调工作,确保在今后煤电联动价格调整中荆门发电三期工程上网电价调整水平好于全省平均水平。
4、水电企业的经营业绩关键在于来水情况,不排除流域来水偏枯影响老渡口项目预期利润的可能性。
对策：从源头控制生产成本,积极进行优化设计,努力降低工程造价,确保实现工程建设“安全、质量、工期、造价”四大目标。同时,充分利用国家对西北地区的税收优惠政策,尽早落实所得税优惠政策,提高投资回报率。
提请董事会对本议案进行审议,本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议,经股东大会批准后生效。
附件四：
国电长源电力股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明公司经过股东大会通过并经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]138号文《关于
核准湖北长源电力发展股份有限公司公开发行股票的通知》的批准,于2000年2月17日以上网定价的方式向社会公开发行A股股票9000万股,扣除发行费用后,实际募集资金计人民币53,108.00万元。截止2000年2月24日,上述募集资金已全部到位,并经武汉会计师事务所武会股字(2000)016号《验资报告》予以验证。
截止2003年12月31日,公司前次募集资金按《招股说明书》的承诺和公司2001年第一次临时股东大会及2002年度股东大会审议通过了变更该部分募集资金投向的决议,已全部使用完毕,募集资金项目的投资计划全部完成。具体使用情况说明如下：
项目名称
各年实际使用募集资金数额(万元)
完工程度
(%)
2000年度2002年度2003年度 合计
湖北汉新发电有限公司的电厂二期工程 100
19,239.40 19,239.40
归还交通银行委托贷款 100
19,558.29 19,558.29
11,105.04 11,105.04 100
增资扩股长源一发建设青山“油改煤”二期工程
补充生产流动资金 100
3,106.31 98.96 3,205.27
合 计
38,797.69 3,106.31 11,024.00 53,108.00
注(1)：因收购湖北荆门热电厂资产不成功,经公司2001年第一次临时股东大会审议通过了变更该部分募集资金投向的议案,变更后募集资金的投向为：
一、收购(香港)中联
电力财务有限公司所持湖北汉新发电有限公司16%的股权即10186.60万元,计划投资总额为11204万元；
二、剩余的约3106万元用于补充公司的生产流动资金。
注(2)：因收购(香港)中联电力财务公司所持汉新公司股权不成功,经公司2002年度股东大会审议通过了变更该部分募集资金投向的议案,变更后的投向为：
一、对湖北长
源第一发电有限公司进行增资扩股建设青山“油改煤”二期工程,计划投资总额为11105.04万元；
二、剩余的约98.96万元用于补充公司的生产流动资金。
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
项 目
净利润 实际收益净利润实际收益 净利润 实际收益 净利润 实际收益 净利润 实际收益
荆门热电厂 1,018.73 1,018.73 747.05 747.05 915.05 915.05 261.60 261.60 4,978.84 4,978.84
湖北长源第一发电
公司 4,612.99 2,352.62 4,538.71 3,138.52 5,202.39 3,597.45-3,695.00-2,555.09 5,683.33 3,930.02
湖北汉新发电有限
公司 5,122.29 512.23 10,233.01 3,069.90 8,839.09 2,651.73 2,177.07 761.98 9,488.40 3,320.94
国电长源电力股份
公司 3,351.06 - 4,262.83 - 4,986.28 - -3,028.77 - 6,241.11 -
董事会认为：公司前次募集资金的实际使用情况同《2000年度招股说明书》、《2001年年度报告》、《2002年年度报告》和《2003年年度报告》等有关的信息披露内容相符。
特此说明。
附件五：
国电长源电力股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案由于本次非公开发行中公司以募集资金向国电长源荆门发电有限责任公司(以下简称“荆门发电”)增资,而控股股东中国国电集团公司亦为荆门发电出资方之一,本次增资将构成与国电集团的共同投资行为,属重大关联交易,尚需公司股东大会的审议批准。国电集团作为关联方需在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
现提请董事会对本议案进行审议,本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议,经股东大会通过后生效。附件六：
关于中国国电集团公司免于发出要约收购的议案
由于在本次非公开发行前,控股股东中国国电集团公司(以下简称“国电集团”)持有的本公司股份为119,220,666股,占公司股份总数的32.21%,超过了公司已发行股份的30%。本次发行后国电集团的持股比例将进一步提高,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定,控股股东国电集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
鉴于本次非公开发行的完成将对做强做大公司、实现公司可持续发展等方面具有重要意义,并且控股股东国电集团承诺3年内不转让本次认购的股份,故董事会提请股东大会非关联股东批准,同意豁免控股股东国电集团因本次交易触发的要约收购义务。
附件七：
国电长源电力股份有限公司关于提股东大会授权董事全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据公司拟非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于：
(一)授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事项；
(二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(三)授权聘请保荐人及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
(四)授权根据本次实际非公开发行股票结果,办理本次发行所涉及的股权变更登记；
(五)授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；
(六)授权在本次非公开发行股票完成后,对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改；
(七)授权在本次非公开发行股票完成后,办理相关工商变更登记手续；
(八)授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
(九)如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体非公开发行方案作相应调整；
(十)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请董事会对本议案进行审议,本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议,经股东大会批准后生效。
