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国电长源电力股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2007年3月13日在公司本部九楼会议室召开。会议通知于3月2日以专人或邮件的方式发出。会议应到董事15人,实到14人。出席会议的董事有：刘彭龄、肖宏江、张玉新、汤方辉、刘兴华、刘庭功、施辉、马平、汪舒鸥、张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、柴德平。董事周细春因事未能出席会议,书面委托董事刘兴华代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议在董事长刘彭龄先生主持下,审议并经举手表决,作出如下决议：
一、审议通过了公司2006年度工作报告
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过了公司2006年年度报告及摘要
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过了公司2006年度董事会工作报告
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
四、审议通过公司2006年度财务决算报告
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
五、审议通过了2006年度利润分配方案及下一年度利润分配政策预计
经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2006年度实现净利润62,411,086.10元,加上经调整后的2005年度未分配利润-8,982,304.72元,本年度可供分配利润为53,428,781.38元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10％的法定盈余公积金5,342,878.14元后,可供股东分配利润为48,085,903.24元,拟以公司现有总股本370,142,040股为基数,每10股分派现金股利1.10元(含税),总计分派现金股利40,715,624.40元,结余7,370,278.84元结转下年度分配。
2007年度预计实现的可供股东分配利润,不少于50%用于股利分配,股利分配至少进行一次。具体分配方案由董事会根据实际情况确定。
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
六、审议通过关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案
同意续聘岳华会计师事务所有限责任公司作为本公司2007年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所,聘期一年。全年服务费100万元,包括年报审计费、期中审计费、季报辅导与顾问费用。审计期间的差旅费和食宿费由本公司承担。
表决结果：14票同意,0票反对,0票弃权。因独立董事柴德平为岳华会计师事务所有限责任公司高级合伙人,对此议案回避了表决。
七、审议通过了对公司2006年度期初数重大会计差错更正的议案
同意因子公司会计差错追溯调整减少2006年年初未分配利润1,970,457.76元,其中调整减少2005年度净利润1,410,193.47元,调整减少2005年年初未分配利润560,264.29元,追溯调整减少少数股东权益2,590,817.01元,其中调整减少少数股东损益1,550,326.19元。
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
八、审议通过了控股子公司汉新公司与汉电集团相互提供银行融资担保的议案
同意子公司湖北汉新发电有限公司(以下简称汉新公司)为湖北汉电电力集团有限公司(以下简称汉电集团)提供额度不超过1.4亿元的担保,担保期限不超过两年。同时,汉电集团为汉新公司提供额度不超过1.8亿元的担保,担保期限不超过两年。
表决结果：14票同意,0票反对,0票弃权。关联董事汤方辉对此议案回避了表决。
九、审议通过了《国电长源电力股份有限公司募集资金使用与管理制度》
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
十、审议通过了公司董事会换届选举的议案
同意推荐刘彭龄、张玉新、汤方辉、刘兴华、肖宏江、张国勇、姚玉宁、施辉、张维川、汪舒鸥、张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、梅亚东等十五位先生作为公司第五届董事会董事候选人,其中后五名为独立董事候选人。
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
十一、审议通过了关于提高独立董事津贴的议案
经董事会薪酬与考核委员会提议,拟将公司独立董事津贴由原来的每人每年2万元(税前)提高到5万元(税前)。
表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权。独立董事张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、柴德平对此议案回避了表决。
十二、审议通过了修改公司章程的议案
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
十三、审议通过了关于2006年度公司高管人员及本部员工薪酬考核情况的议案
经董事会薪酬与考核委员会考核,会议同意根据经营管理者年薪制考核办法规定,公司高管人员共计提取基本年薪108万元,效益年薪74.86万元,其中总经理基本年薪按100%的比例计提,即18万元,效益年薪按净利润的2壍谋壤崛。?2.48万元,其他高管人员分别按照总经理的80%计提,即基本年薪14.4万元,效益年薪9.98万元。本部员工按员工工资管理办法,2006年员工岗薪工资按7万元/人的标准核定,即203万元,效益奖按净利润的5壍谋壤崛。?2.21万元。鉴于公司在2006年度克服困难,强化管理并取得了较好的经营业绩,决定对公司高管和本部员工予以一次性特别奖励,共计260万元。
表决结果：13票同意,0票反对,0票弃权。董事刘兴华对此议案回避了表决。
十四、审议通过公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本公司已于2006年完成了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,经过认真自查,公司认为已符合非公开发行股票的条件。
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
十五、审议通过公司《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
关联董事刘彭龄、张玉新、汤方辉、刘兴华对此议案回避了表决。
1、审议通过了本次非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
表决结果： 10票同意,0票反对,0票弃权。
2、审议通过了本次非公开发行股票的发行数量
本次发行股票数量不超过25,000万股(含25,000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权。
3、审议通过了本次非公开发行股票的发行对象及向原股东配售的安排
本次发行对象为符合相关规定条件的国内外战略投资者。公司股东可以参与本次发行股票的认购。本次发行对象不超过10名战略投资者。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。公司控股股东中国国电集团公司(以下简称国电集团)拟支付不少于人民币55,000万元认购本次发行股份。
中国国电集团公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果： 10票同意,0票反对,0票弃权。
4、审议通过了本次非公开发行股票的上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果： 10票同意,0票反对,0票弃权。
5、审议通过了本次非公开发行股票的发行价格及定价依据
(1)发行价格：本次非公开发行股票价格不低于本次董事会会议公告前20个交易日公司股票均价的90%,即不低于4.62元/股,具体发行价格根据市场情况由公司和保荐人(主承销商)协商确定。
表决结果： 10票同意,0票反对,0票弃权。
(2)定价依据：
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
②本次募集资金投资项目的资金需求量；
③公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断。
表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权。
6、审议通过了本次非公开发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准后6个月内实施。
表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权。
7、审议通过了本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行募集资金约为115,500万元,扣除发行费用后的募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于以下项目：(1)投资公司控股的国电长源荆门发电有限公司所属荆门发电三期2台60万千瓦机组工程建设,该项目拟使用募集资金77,760万元；(2)投资公司控股的湖北恩施老渡口水电开发有限公司所属恩施老渡口水电2台4.5万千瓦机组工程建设；该项目拟使用募集资金10,080万元；(3)剩余资金用于偿还银行贷款。
表决结果： 10票同意,0票反对,0票弃权。
8、审议通过了本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权。
9、审议通过了本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。
1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事项；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权聘请保荐人(主承销商)等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权根据本次实际非公开发行股票结果,办理本次发行所涉及的股权变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后,对《公司章程》中与股本相关的条款进行适应性修改；
7、授权在本次非公开发行股票完成后,办理相关工商变更登记手续；
8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体非公开发行方案作相应调整；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
十七、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
十八、审议通过了《关于本次非公开股票涉及重大关联交易的报告》
由于本次非公开发行中公司拟以募集资金投资国电长源荆门发电有限公司,而控股股东国电集团亦为该公司出资方之一,故构成与国电集团的共同投资行为,属重大关联交易。
表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘彭龄、张玉新、汤方辉、刘兴华对此议案回避了表决。公司独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立董事意见。
十九、审议通过了《关于中国国电集团公司免于发出要约收购的议案》
由于在本次非公开发行前,控股股东国电集团持有的本公司股份为119,220,666股,占公司股份总数的32.21%,超过了公司已发行股份的30%。本次发行后国电集团的持股比例将进一步提高,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定,控股股东国电集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
鉴于本次非公开发行的完成将对做强做大公司、实现公司可持续发展等方面具有重要意义,并且控股股东国电集团承诺3年内不转让本次认购的股份,故董事会提请股东大会非关联股东批准,同意豁免控股股东国电集团因本次交易触发的要约收购义务。
表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘彭龄、张玉新、汤方辉、刘兴华对此议案回避了表决。
二十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
二十一、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》
会议决定于2007年4月19日下午2：00在公司本部九楼会议室召开公司2006年度股东大会。
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
上述第三至六项议案、第八项、第十至第十二项、第十四项至第二十项议案将提交公司2006年度股东大会审议。公司本次非公开发行股票方案的相关议案经中国证监会核准后方可实施。公司独立董事事前认可了非公开发行股票方案的相关议案,一致同意将其提交董事会审议并发表了独立意见。
特此公告。
国电长源电力股份有限公司董事会
2007年3月13日
附件一：
董事候选人简历
刘彭龄：男,1946年12月出生,大学本科学历,教授级高工,现任中国国电集团公司副总经理。历任一○五发电厂厂长、马头发电厂厂长、河北省电力局(公司)副局长、天津电力局(公司)副局长、电力工业部办公厅副主任、国家电力公司办公厅副主任、河北省电力公司总经理。
张玉新：男,1962年8月出生,博士研究生学历,教授级高工,现任中国国电集团公司总经理助理。历任武汉水利电力学院水资源教研室讲师、福建省电力局计划部主任工程师、福建省电力局局长助理、国家电力公司国际合作局副局长、国际合作部副主任、总经理工作部主任。
肖宏江：男,1956年12月出生,大学本科学历,高级经济师,现任湖北省能源集团有限公司董事长、总经理兼党委副书记。历任湖北省电业技工学校人事科副科长、湖北省电力局干部处副科长、机关党委副书记、楚能公司副总经理、行政处副处长、湖北省电力开发公司总经理。
汤方辉,男,1954年12月出生,大学本科学历,高级工程师。现任国电长源电力股份有限公司总经理。历任贵溪电厂劳动服务公司经理、江西丰城发电有限责任公司副总经理、江西万安发电厂厂长、国电长源嘉里黄金埠发电有限责任公司总经理、国电华中分公司副总经理、党组成员兼国电黄金埠发电有限责任公司总经理、国电黄金埠发电厂筹建处临时党总支委员、书记。
刘兴华：男,1957年7月出生,大学学历,高级经济师,现任国电长源电力股份有限公司党组书记。历任湖北省电力局劳资处干部、湖北省电力局政法处副处长、国电长源电力股份有限公司副总经理、总经理。
张国勇,男,1973年3月出生,大学学历,高级会计师,现任湖北省能源集团有限公司财务部主任。历任湖北省电力开发公司财务部出纳、会计、副经理,湖北宣恩洞坪水电公司财务部经理,湖北九宫山风电公司财务部经理。
姚玉宁,男,1957年1月出生,大学学历,现任武汉市工行江南支行副行长,曾工作于武汉市工行江岸支行,武汉市工行国际业务部,武汉市工行国通支行。
施辉：男,1964年2月出生,研究生学历,工程师,现任上海证大投资管理有限公司副总裁。历任上海第二分相仪器厂车间主任、上海证大实业公司副总经理、上海证大投资管理有限公司总经理助理、战略投资部总经理。
张维川：男,1956年12月出生,大专学历,高级政工师,现任湖北民源电力实业发展有限责任公司总经理。历任湖北省孝昌县供电局局长兼书记、湖北省孝感市供电局副局长、党委副书记、湖北省荆州电力局党委书记、湖北省电力实业总公司总经理。
汪舒鸥：男,1956年2月出生,大学本科学历,研究员级高级工程师,现任东风汽车公司审计部部长。历任东风汽车公司煤气厂副厂长、东风汽车公司热电厂厂长、东风汽车公司综合管理部部长。
张龙平：男,1966年2月出生,博士研究生学历,现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师、会计学院副院长。兼任中国审计学会常务理事、中国中青年财务成本研究会副会长、湖北省审计学会副会长、武汉市审计学会副会长、湖北省会计学会理事、中国注册会计师审计准则委员会和专业咨询委员会资深专家。
温世扬：男,1964年11月出生,博士研究生学历,现任武汉大学法学院教授、博士生导师,任法学院副院长。兼任中国法学会民法学研究会常务理事、湖北省法学会常务理事、民法学研究会副会长。
梁文潮：男,1956年5月出生,博士研究生学历,现任武汉大学商学院工商管理系管理学教授。历任武汉水利大学管理工程系助教、讲师、副教授、教授,武汉水利大学电力企业管理研究所所长、人文与管理学院副院长、经济管理学院副院长、中国电力企业联合会《政策研究》特聘研究员。
王茂坚：男,1961年出生,研究生学历,现任湖北今天律师事务所合伙人。历任湖北省高级人民法院办公室院长秘书,中经信湖北证券营业部、武汉市土地规划局、武汉市土地交易中心、宝安公司在汉公司的法律顾问。
梅亚东,男,1963年出生,博士研究生学历,现任武汉大学水利水电学院教授、博导、副院长。兼任中国水力发电工程学会水电站运行专业委员会委员、中国水利学会水资源专业委员会委员、中国自然资源学会水资源专业委员会委员,中国高等教育学会、中国水利教育协会水利高等教育分会副秘书长、常务理事等。
附件二：国电长源电力股份有限公司独立董事意见
本人作为公司独立董事,出席了国电长源电力股份有限公司第四届董事会第十八次会议,并审议了会议拟定的各项议案。根据有关法律、法规的规定,现就有关重大事项发表独立意见如下：
一、同意《关于董事会换届选举的议案》
在仔细阅读了公司提供的相关材料,并就有关情况向公司进行了询问后,我们认为：董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,在审阅各位候选人履历后未发现有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形,各位候选人具备相应的任职资格,能胜任相关职责上的要求。故同意提名刘彭龄先生、张玉新先生、肖宏江先生、汤方辉先生、刘兴华先生、张国勇先生、姚玉宁先生、施辉先生、马平先生、汪舒鸥先生为第五届董事会董事候选人；同意提名张龙平先生、温世扬先生、梁文潮先生、王茂坚先生、梅亚东先生为第五届董事会独立董事候选人。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、同意《关于2006年度公司高管人员薪酬考核情况的报告》
2006年度,公司净利润为6241万元,净资产收益率为7.02%。我们同意按照《经营管理者年薪制管理办法》的规定对公司高管人员进行考核,高管层人员共计提取年薪182.86万元,其中基本年薪108万元,效益年薪74.86万元。
三、同意公司本次非公开发行股票方案的相关议案
为加快公司所属荆门发电三期工程和恩施老渡口水电工程的建设,提升公司盈利能力,改善公司财务状况,实现公司战略目标,我们同意公司以非公开发行A股股票的方式筹集资金。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于重大关联交易事项
(一)2006年年报中所涉及的关联交易
根据公司所提供的信息和我们所了解的情况,我们认为2006年年报中所反映的关联交易是属实的,经过了公司章程规定的审批程序,有利于公司生产经营活动的正常进行,交易价格公允,符合公司及全体股东的利益,未发现有损害中小股东利益的情形。
(二)同意《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
经事前从公司获得本次非公开发行涉及重大关联交易的相关材料,并通过认真审核后,我们同意将该议案提交董事会审议,并发表意见如下：
1、本次将本次募集资金中的77760万元用于荆门发电公司的增资扩股符合公司长远发展计划,符合公司和全体股东的利益；
2、公司控股股东国电集团亦为荆门发电公司出资方之一,本次增资构成与国电集团的共同投资行为,属重大关联交易,该关联交易事项的董事会表决程序是合法的,关联董事回避了对此议案的表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、该议案尚待公司股东大会批准。
五、关于对外担保事项
(一)同意《关于控股子公司汉新公司与汉电集团相互提供银行融资担保的议案》
汉电集团为原汉川电厂多经产业改制设立的独立企业法人,与公司控股子公司汉新公司没有产权关系,但与汉新公司在设备检修、燃料采运、粉煤灰综合利用及后勤保障等方面存在紧密的业务关系。根据双方经营和业务发展的需求,为解决银行短期融资需要,汉新公司为汉电集团提供额度不超过14000万元的担保,担保期限不超过两年。同时,汉电集团为汉新公司提供额度不超过18000万元的担保,担保期限不超过两年。
我们认为：本次对外担保的审批程序符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,因此同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(二)公司2006年对外担保情况
截至2006年12月31日,公司累计对外担保数为39200万元,占公司经审计的2006年12月31日净资产值的44.09％,其中为控股子公司提供担保35200万元,为参股公司提供担保4000万元,公司控股子公司未发生对外担保事项,上述担保都在正常履行之中,无逾期担保。在以上对外担保中,公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保为31200万元,公司担保总额超过净资产50%部分的金额为0元。
1、被担保企业性质及担保明细
长源一发为公司控股子公司,主营业务为电力生产,装机容量为52万千瓦,该公司截至2006年12月31日的资产负债率为71.00％,本公司对其出资额占其注册资本的69.15％。公司为其一笔借款提供担保：该公司于2003年5月9日与国家开发银行签署了资金借款合同,借款金额为人民币30000万元,用于该公司“油改煤”工程,期限从2003年5月28日起,至2018年5月28日止,共计15年,宽限期2年。经公司第三届董事会第十五次会议批准,公司为其上述借款提供连带责任保证,长源一发以电费做质押,为本公司提供反担保。该担保合同已履行完毕2800万元,尚余27200万元继续担保。
陡岭子公司为公司控股子公司,主营业务为电力生产,装机容量为7.05万千瓦,该公司截至2006年12月31日的资产负债率为64.78％,本公司对其出资额占其注册资本的63.04％。经公司第四届董事会第十六次会议决议,废止公司原已提供30%的连带责任担保,重新签定12000万元借款的担保协议,公司提供担保比例为80%,担保金额为9600万元,担保期限从1999年10月12日至2011年10月12日。报告期内,该项目借款余额为10000万元,公司担保金额为8000万元。
芭蕉河公司为公司参股公司,主营业务为电力生产,规划装机容量为9.6万千瓦,该公司截至2006年12月31日的资产负债率为79.55％,本公司对其出资额占其注册资本的30％。公司为其二笔借款提供担保：经公司第四届董事会第三次会议决议,同意为其按持股比例提供总额为1亿元的借款担保,现为其二笔贷款提供担保,担保金额和期限分别为3000万元、2006年4月14日至2009年4月13日；1000万元、2006年1月20日至2007年1月20日。
2、关于公司对外担保事项的独立意见
(1)2006年,公司严格遵照证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的要求,对对外担保行为认真履行了决策程序和信息披露的义务。
(2)公司应积极敦促被担保企业认真履行借款合同,按时归还银行贷款,严格控制公司对外担保所产生的债务风险。
六、关于2006年度期初数重大会计差错更正的意见
公司2006年度期初数重大会计差错更正事项如下：
(一)更正事项的性质及原因
1、部分成本费用挂账于往来款
公司控股子公司陡岭子水电公司将支付以前年度的水资源费及罚金321,314.80元记录于其他应收款,导致2005年度成本少计321,314.80元,公司本期对该差错进行了更正。
公司控股子公司汉新公司将以前年度的部分废品销售成本及费用性支出1,102,177.30元记录在其他应收款,以前年度成本挂账应收账款692,375.00元,导致2005年度成本少计1,794,552.30元,公司本期对该差错进行了更正。
2、部分成本费用跨期
公司控股子公司陡岭子水电公司于本年支付应于以前年度列支的非生产季节厂用电成本1,094,591.17元, 本年支付应于以前年度列支的房产税等税金407,664.72元,导致2005年度成本少计1,502,255.89元,公司本期对该差错进行了更正。
3、其他
公司控股子公司汉新公司以前年度账龄划分不准确,导致其他应收款坏账准备计提不足,少提418,446.35元,公司2005年度多抵扣增值税进项税额1,010,425.93元,少提所得税4,000.00元,本期公司对上述会计差错进行了更正。
公司及所属控股子公司对往来款项期初数重分类进行调整,调整减少其他应收款36,144,361.96元,调整增加预付账款51,660,784.96元,调整增加应付账款4,414,576.36元,调整增加其他应付款11,101,846.64元。
(二)对公司经营成果、财务状况影响的说明
对上述会计差错更正后,公司2006年度合并会计报表期初数影响项目及金额调整如下：
项目 调整前 调整后 调整数
应收账款 522,677,613.91 521,985,238.91 -692,375.00
其他应收款 372,096,678.25 334,110,377.84 -37,986,300.41
预付账款 76,668,786.98 128,329,571.94 51,660,784.96
资产总额 7,545,654,861.64 7,558,636,971.19 12,982,109.55
应付账款 175,718,233.48 180,132,809.84 4,414,576.36
应交税金 89,908,448.40 90,433,153.83 524,705.43
其他应付款 251,671,176.19 264,275,278.72 12,604,102.53
负债总额 5,909,116,194.90 5,926,659,579.22 17,543,384.32
少数股东权益 815,718,550.65 813,127,733.64 -2,590,817.01
未分配利润 -30,287,690.81 -32,258,148.57 -1,970,457.76
主营业务成本 2,266,427,567.60 2,269,272,238.59 2,844,670.99
营业外支出 1,536,589.41 2,138,158.58 601,569.17
利润总额 -23,709,527.57 -27,155,767.73 -3,446,240.16
所得税 10,648,309.99 10,162,589.49 -485,720.50
少数股东损益 7,981,702.56 6,431,376.37 -1,550,326.19
净利润 -42,339,540.12 -43,749,733.59 -1,410,193.47
年初未分配利润 49,066,053.31 48,505,789.02 -560,264.29
我们认为：公司会计差错更正后的2005年12月31日资产负债表及2005年度利润及利润分配表均符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果。
独立董事：张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、柴德平
2007年3月13日
附件三：
岳华会计师事务所有限责任公司关于公司前次募集资金使用情况专项审核报告
岳总核字[2007]第A029号国电长源电力股份有限公司董事会：
我们接受委托,对国电长源电力股份有限公司(以下简称“贵公司”)2000年2月17日首次公开发行股票募集资金截止2006年12月31日的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据对这些材料和证据的审核发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
我们的意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断。我们对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]138号文《关于核准湖北长源电力发展股份有限公司公开发行股票的通知》的批准,贵公司于2000年2月17日以上网定价的方式向社会公开发行A股股票9000万股,扣除发行费用后,实际募集资金计人民币53,108.00万元。截止2000年2月24日,上述募集资金已全部到位,并经武汉会计师事务所武会股字(2000)016号《验资报告》予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)承诺投资项目
贵公司2000年2月14日《2000年招股说明书》披露,本次发行股票扣除发行费用后预计募集资金净额为人民币53,108.00万元。根据公司发展规划,经公司董事会决议及股东大会通过,募集资金拟投入以下三个项目：
1、收购湖北荆门热电厂资产,计划收购价格为14,310.31万元。
收购价的确定以武汉会计师事务所审计后的荆门热电厂1998年12月31日的资产账面净值19,266.07万元扣除土地使用权和职工宿舍后14,310.31万元为基础。
2、投资湖北汉新发电有限公司的电厂二期工程,计划投资额为19,239.40万元。
该工程为国定“九五”电力建设计划项目。建设规模为两台国产300MW燃煤发电机组。国家计委以计能源[1993]629号文批准立项,1997年9月4日国家计委又以计交能[1997]1553号文批准了该工程由国家开发投资公司、华中电力集团公司、湖北省电力开发公司、湖北长源电力发展股份有限公司、武汉中兴电力发展有限公司和香港中联电力财务公司合资组建湖北汉川二期工程项目有限责任公司(即湖北汉新发电有限公司),上述合资方按比例出资,出资比例分别为20%、20%、10%、5%、25%。汉川二期发电工程项目资本金63,660.00万元,发电工程融资部分192,394.00万元由合资方按比例筹集。贵公司在该项目中承诺出资10%,即融资部分应负担19,239.40万元。拟将募集资金19,239.40万元用于该项目股东融资部分。
3、归还因湖北长源第一发电有限责任公司“大代小”300MW技改项目的交通银行委托贷款,计划还款额19,558.29万元。
湖北长源第一发电有限责任公司,是由湖北电力发展股份有限公司、湖北省电力公司、湖北省电力开发公司等十二家股东共同投资兴建的发电企业。其前身青山“大代小”技术改造工程是经国家经贸委批准,被列入国家“八五”重点项目的技改工程,该工程是在青山热电厂老厂的基础上,重新扩建一台300MW机组。该工程动态总投资(含资本金)共153,265.64万元,采取股东融资方式即除资本金24,000.00万元外剩余资金由各股东方按比例筹措。贵公司按51%比例应筹措融资款65,925.48万元,其中由湖北省电力公司委托交通银行贷款共计44,493.58万元。截止1999年12月31日,该项贷款本息合计余额25,959.52万元。贵公司拟将募集资金19,558.29万元用于归还交通银行委托贷款。
(二)募集资金投资项目变更情况
贵公司在《2000年招股说明书》中承诺将募集资金14310.31万元用于收购湖北荆门热
电厂资产,但上述收购事项未成功,经公司2001年第一次临时股东大会批准,将其中3,106.31万元用于补充生产流动资金；根据公司董事会战略委员会投资评审小组以及董事会战略委员会提交的评审意见及董事会决议,2002年度公司股东大会进行了审议,同意将尚未使用的11,204.00万元募集资金用于贵公司绝对控股的湖北长源第一发电有限责任公司(以下简称“长源一发”)的增资扩股及补充公司生产流动资金,贵公司认缴长源一发增资扩股数额为11,105.04万元,尚余募集资金98.96万元补充生产流动资金。
(三)募集资金实际使用情况
项目名称
各年实际使用募集资金数额(万元)
完工程度
(%)
2000年度2002年度2003年度 合计
湖北汉新发电有限公司的电厂二期工程 100
19,239.40 19,239.40
归还交通银行委托贷款 100
19,558.29 19,558.29
增资扩股长源一发建设 11,105.04 11,105.04 100
青山“油改煤”二期工程
补充生产流动资金 100
3,106.31 98.96 3,205.27
合 计
38,797.69 3,106.31 11,024.00 53,108.00
(四)募集资金实际使用收益情况
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
项 目
实际 实际 实际
净利润 收益 净利润 实际收益 净利润 收益 净利润 实际收益 净利润收益
湖北长源第一发电公
司 4,612.99 2,352.62 4,538.71 3,138.52 5,202.39 3,597.45 -3,695.00 -2,555.09 5,683.33 3,930.02
湖北汉新发电有限公
司 5,122.29 512.23 10,233.01 3,069.90 8,839.09 2,651.73 2,177.07 761.98 9,488.40 3,320.94
注:实际收益系按被投资单位实现净利润及贵公司在被投资单位所享有的股权比例计算确定。
三、前次募集资金实际使用情况的比较
(一)前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项比较
1、募集资金投资项目和投资数额与招股说明书的比较
单位：人民币万元
承诺投入项目 实际投入项目 承诺投入金额 实际投入金额 差异额 注释
通过增资扩股长源一发建设青山 14,310.31 11,105.04 3,205.27注1
“油改煤”二期工程
收购湖北荆门热电厂资产
3,205.27 注1
补充生产流动资金 -3,205.27
湖北汉新发电有限公司 湖北汉新发电有限公司的 19,239.40 19,239.40
的电厂二期工程 电厂二期工程
19,558.29 19,558.29
归还交通银行委托贷款 归还交通银行委托贷款
53,108.00 53,108.00
合 计
注1：实际投入项目及金额与承诺投入项目及金额不一致,其原因详见本报告“
二、(二)
募集资金投资项目变更情况”中所述；
注2：上述承诺与实际投入相一致的项目均按计划的投入时间投入；变更的投入项目也按实际披露的投入时间投入。
(二)前次募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容比较
实际使用情况 披露情况
投资项目
2000年 2001年 2002年 2003年 2000年 2001年 2002年 2003年
湖北汉新发电有限公司的
19,239.40 19,239.40
电厂二期工程
归还交通银行委托贷款 19,558.29 19,558.29
增资扩股长源一发建设青
11,105.04 11,105.04
山“油改煤”二期工程
补充生产流动资金 3,106.31 98.96 3,106.31 98.96
合 计 38,797.69 3,106.31 11,024.00 38,797.69 3,106.31 11,024.00
截至2003年12月31日止,贵公司2000年2月17日首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕,经逐项核对,贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
(三)前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的对照情况
上述前次募集资金的实际使用情况与贵公司第四届董事会第十八次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照,基本相符。
(四)截至2006年12月31日止,贵公司前次募集资金已全部使用完毕。
四、前次募集资金审核意见
经审核,我们认为贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司第四届董事会第十八次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。
本专项报告仅供贵公司本次非公开发行股份之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股份所必备的文件,随其他材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：闫丙旗
中国 北京 中国注册会计师：魏先锋
二○○七年三月十三日
附件四：
国电长源电力股份有限公司募集资金使用与管理制度
第一章总则
第一条：为规范国电长源电力股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,以及《国电长源电力股份有限公司章程》(以下简称《"公司章程》"),结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条：本制度所指募集资金是指公司通过发行股票(包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等再次发行股票)或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。
第三条：募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目,公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开和透明。
第四条：非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。
第五条：公司应审慎使用募集资金,以最低投资成本和最大产出效益为原则,处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。
第六条：凡违反国家法律、法规规定以及《公司章程》和本制度,致使公司遭受损失的(包括经济损失和名誉损失),公司应视具体情况,给予相关责任人以处分,必要时相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章募集资金的存放
第七条：募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照招股意向书或其他公开募集资金所制作的说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。
第八条：公司建立募集资金的专项存款制度,募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
第九条：公司应选择信用程度高的银行存放募集资金,在银行设立专用账户存储募集资金,并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户中。
第三章募集资金的使用管理
第十条：募集资金应该按照招股意向书或其他公开募集资金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排实行专款专用,不准挪作他用。
第十一条：使用募集资金时,由使用部门填写申请单,并按公司资金使用审批规定办理有关手续,经总经理和总会计师联合签署后,由财务部执行。
第十二条：确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,责任部门应向公司总经理办公会议提交变更理由和变更方案,经公司总经理办公会议确认并报董事会战略委员会通过后,提请董事会审议,同时将该事项通知保荐机构及保荐代表人。
第十三条：公司董事会作出项目变更决议后,须提交股东大会审议,并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在未经股东大会审议通过前,任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
第十四条：募集资金项目投资变更需报证券监管部门备案。
第四章 募集资金使用情况的报告和披露
第十五条：公司责任部门应跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计划实施,如出现以下情况时,应及时向公司总经理作出详细的书面报告,并抄送董事会秘书：
(一)项目或资金使用实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
(二)项目所需的实际投资金额超出计划；
(三)项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。
如差异较大的,公司总经理应当及时报告董事会,由公司董事会作出相关决议。如产生重大差异的,董事会应向公司股东大会做出详细说明,由股东大会作出决议,并在指定的信息披露报刊公开披露。
第十六条：董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报告和季度报告)中向投资者报告募集资金使用批准及项目实施进度情况。
第十七条：募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头,会同财务部、审计部、规划发展部、证券策划等部门共同审核会签。
第十八条：公司股东大会决定变更募集资金投资项目,应按规定及时公告,披露以下内容：
1、关于变更募集资金投资项目的原因说明；
2、关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
3、新项目涉及收购资产、企业所有者权益或关联交易的,应当比照公司股票上市地的证券交易所的有关规定予以披露；
4、法律、法规、中国证监会或公司股票上市地的证券交易所所要求的其他内容。
第十九条：公司不得将募集资金用于委托理财、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十条：募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督。公司审计部应当每季对募集资金使用情况向董事会和监事会进行专项报告。
第二十一条：独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意,可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第二十二条：监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章附则
第二十三条：本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条：本制度经公司董事会批准后,与公司按境内上市公司要求修订后的《公司章程》同时生效。附件五：
总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生[1995]12号文批准,以发起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：4200001100124。
第三条 公司于一九九九年十月十二日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股9000万股,于二OOO年三月十六日在深圳证券交易所上市。
第四条 中文全称：国电长源电力股份有限公司
英文全称：GUODIAN CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD.
第五条 公司住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街117号,邮政编码：430067。
第六条 公司注册资本为人民币37014.204万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第一章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以“以电兴业、强企报国”的企业精神,“做实、做新、做大、做强”的工作方针,业绩为本的导向管理,致力于股东价值最大化,并通过技术、制度与管理的不断创新,成为一流的电力投资运营商。
第十二条 经依法登记,经公司登记机关核准,公司经营范围为：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；批零兼营机电设备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车(不含小轿车)及配件、轻工化工材料(不含化学危险物品)、煤炭、五金交电、日用百货、纺织品；建筑材料生产、销售；人身及财产保险代理。
第二章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。
第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司1995年4月7日成立时,向发起人湖北省电力公司、湖北省电力开发公司、中国建设银行湖北省分行直属支行、中国工商银行湖北省分行直属支行、华中电力集团财务有限责任公司、华中电力开发公司、东风汽车公司发行10800万股,各股东全部以货币资金认缴股份。
第十八条 公司股份总数为普通股37014.204万股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十条规定的担保事项；
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足10人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票系统(包括深圳交易所证券交易系统和互联网投票系统),为股东参加股东大会提供便利。股东还可通过其他合法有效的方式参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十四条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,由董事会拟定、股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告；同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,但可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,说明是否参与表决及理由。在宣布出席股东大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事(指非职工监事、下同)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条董事、监事候选人由以下方式产生：
(一)非独立董事候选人由公司董事提名,并经董事会人数过半数通过；
(二)非职工监事候选人由公司监事提名,并经监事会人数过半数通过；
(三)由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东单独或者联名提名非独立董事候选人、非职工监事候选人；
(四)独立董事的提名按照本章程第九十九条规定执行。
第八十四条股东大会选举董事、监事采取累积投票制。
(一)累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
(二)累积投票制实施细则：
1、按出席会议股东分别拥有的有效股份数乘以应选董事(或监事)数即为该股东所拥有的投票权数；
2、投票人所拥有的投票权数除以其实际所投候选人数即为被投候选人分别所得之票数；
3、符合普通决议通过之规定的候选人当选。
第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及通讯方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过其任命后的当日。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四章 董事会
第一节 董 事
第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。公司不设职工董事。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事候选人名单由董事会向股东大会提出,董事会应当对董事候选人提名进行审查,认为不符合有关要求可以不提交股东大会审议,并在股东大会上进行说明。
单独或合并持有公司有表决权5%以上股份的股东,有权向董事会提名董事候选人；监事会和单独或合并持有公司有表决权1%以上股份的股东,有权向董事会提名独立董事候选人,董事候选人应符合有关法律法规的要求。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担忠实义务,涉及企业秘密的保密义务在离任后直至该秘密解除时终止。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,并报股东大会批准。
第一百一十三条董事会对达到《深圳证券交易所上市规则》规定应披露之标准、但又不必经股东大会批准的收购或出售资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同、资产抵押、委托理财等交易行为,按照严格的审查和决策程序行使决策权。
董事会对公司(含控股子公司)未达到本章程第四十条规定之标准的对外担保事宜行使决策权；在审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
董事会对公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在300万以上、3000万元以下,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5％以下的关联交易行使决策权。
第一百一十四条董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；
(四)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司利益,并在事后向董事会、股东大会报告；
(五)授权董事长批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产20%以内的银行借款合同；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有2名或2名以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议于会议召开7日以前通知全体董事和监事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。表决方式为举手或书面表决。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字；但涉及重大事项的审议,不得采取此方式。
第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第五章 经理及其他高级管理人员
第一百二十七条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3-4名,设董事会秘书、总会计师(财务负责人)、总工程师、各1名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师(财务负责人)、总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程第第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期3年,经理连聘可以连任。
第一百三十一条总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)对未达到本章程第一百一十三条第一、三款规定之标准的交易行为,行使决策权；
(九)董事会授予的其他职权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
公司高级管理人员列席董事会会议,
第一百三十二条总经理制订总经理工作细则,并报董事会批准。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条公司副总经理、总工程师、总会计师由总经理提名、董事会任免,任期与总经理任期同步,连聘可以连任。
公司副总经理向总经理负责,具体承担分工范围内的工作职责。
第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第六章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由6名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监事会成员的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并主要以现金方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十八条公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件或其他送出方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知,以专人或以邮件送出方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十二条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》公告。
第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十一章 附 则
第一百九十四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条本章程自发布之日起施行。2004年5月12日公布的《章程》同时废止。
股东大会议事规则(草案)
第一章 总则
第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)以及公司《章程》的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《章程》第四十二条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司《章程》的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并永久保存。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司《章程》的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十七条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含本数。
第四十八条 本规则由股东大会负责解释。
第四十九条 本规则自股东大会通过之日起执行,修改时亦同。
董事会议事规则(草案)
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等有关规定,制订本规则。
第二条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上、下半年各召开一次定期会议。
第三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第四条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)证券监管部门要求召开时；
(六)《章程》规定的其他情形。
第五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当向董事会或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后七日内,召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会应当分别提前十日和七日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开,但涉及重大事项的审议,不得采取此方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据本公司《章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第十九条 回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决：
(一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第二十一条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十七条 决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责永久保存。
第三十条 附则
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则经报股东大会批准后执行,修改时亦同。
本规则由董事会解释。
监事会议事规则(草案)
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等有关规定,制订本规则。
第二条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)《章程》规定的其他情形。
第三条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第四条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议监事的姓名；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第五条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第六条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当提前十日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)拟审议的事项(会议提案)；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八条 会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开,但涉及重大事项的审议,不得采取此方式。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第九条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。
第十条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十一条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十二条 会议记录
监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)会议出席情况；
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述规定,整理会议记录。
第十三条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第十四条 决议公告
监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十五条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十六条 会议档案的保存
监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会负责永久保管。
第十七条附则
本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则经股东大会批准后执行,修改时亦同。
本规则由监事会解释。
