本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国电长源电力股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2006年12月28日在公司本部三楼会议室召开。会议通知于12月18日以专人或邮件的方式发出。会议应到董事15人,实到11人。出席会议的董事有：刘彭龄、肖宏江、张玉新、刘兴华、张明冲、刘庭功、施辉、汪舒鸥、梁文潮、王茂坚、柴德平。独立董事张龙平、温世扬因事未能出席会议,均书面委托独立董事梁文潮代为行使表决权,董事周细春、马平因事未能出席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事长刘彭龄先生主持下,审议并经举手表决,作出如下决议：

    一、审议通过了关于收购湖北汉元发电有限公司部分股权的议案

    会议同意公司收购湖北省国际信托投资有限公司所持湖北汉元发电有限公司48％股权,收购价格为39469万元。会议认为此次收购符合公司战略思路,有利于实现公司规模扩张,提高在湖北电力市场的份额,理顺汉元与汉新两公司的管理体制,优化两厂的调度运行和降低经营管理成本。

    董事会认为为本次股权转让提供中介服务的审计机构岳华会计师事务所有限责任公司和评估机构湖北万信资产评估有限公司均为具有从事证券业务资格的中介机构,未发现影响其执业独立性的情况,其审计和评估结果是客观和公正的。

    表决结果：13票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了关于变更2006年度决算审计会计师事务所的议案

    根据国务院国资委的有关要求,会议同意聘请岳华会计师事务所有限责任公司作为2006年度财务决算审计的会计师事务所,经协商,年报审计费用为40万元。因独立董事柴德平先生为岳华会计师事务所有限责任公司湖北分公司总经理,故回避了此议案表决。此议案于会前征得了其余四名独立董事的同意。

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了关于为十堰陡岭子水电公司借款承继担保的议案

    会议同意变更陡岭子公司与国家开发银行借款合同的担保人,继承原保证人湖北省电力公司的担保责任,为借款人——公司控股的陡岭子公司提供连带责任保证担保,担保总额为人民币9600万元。

    表决结果：13票同意,0票反对；0票弃权。

    四、审议通过了《关于变更部分董事的议案》

    由于工作变动原因,张明冲先生提出不再担任公司董事职务。根据大股东国电集团的推荐,会议同意其辞去董事职务的请求,并提名汤方辉先生作为董事候选人。

    表决结果：13票同意,0票反对；0票弃权。

    五、审议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的议案

    公司拟定于2007年2月6日在公司本部三楼会议室召开2007年第一次临时股东大会。

    表决结果：13票同意,0票反对；0票弃权。

    上述第二、三、四项议案尚需提交股东大会审议批准。

    特此公告。

    国电长源电力股份有限公司董事会

    2006年12月28日

    附件一

    国电长源电力股份有限公司独立董事意见

    本人作为公司独立董事,出席了国电长源电力股份有限公司第四届董事会第十六次会议,并审议了会议拟定的各项议案。根据有关法律、法规的规定,现就有关重大事项发表独立意见如下：

    一、同意《关于收购湖北汉元发电有限公司部分股权的议案》

    公司拟收购湖北省国际信托投资有限公司(以下简称省国投)所持汉元公司48％股权,交易双方同意按经评估的汉元公司2006年9月30日48％股权价值为参考,并结合审计结果来确定收购价格,收购价格为39,469万元。我们认为：公司收购汉元公司48％股权的收益能够满足公司对电力项目经济性的要求；同时,收购该股权有利于实现公司的规模扩张,有利于提高公司在湖北电力市场的份额,有利于理顺汉元公司与汉新公司的管理体制,有利于优化两厂的调度运行和降低经营管理成本,收购方案是可行的。

    二、同意中介机构出具的审计报告和评估报告

    为本次收购汉元公司48％股权行为提供服务的中介机构为岳华会计师事务所有限责任公司和湖北万信资产评估有限公司,审计和评估的基准日均定为2006年9月30日。经审计,省国投所持汉元公司48%股权的净资产值为34214万元；经评估,省国投所持汉元公司48%股权的净资产值为38935万元。我们认为：岳华会计师事务所有限责任公司和湖北万信资产评估有限公司均为具有从事证券业务资格的中介机构,具备开展审计和评估工作的能力。我们未发现以上两公司工作独立性受到影响的情况,其审计和评估结论是合理的。

    三、同意《关于变更2006年度决算审计会计师事务所的议案》

    根据国务院国资委的要求,公司2006年度的财务决算已纳入国资委统一委托审计范围。我们同意国资委通过招投标形式确定的为公司2006年度财务决算审计的会计师事务所为岳华会计师事务所有限责任公司。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    四、同意《关于变更部分董事的议案》

    根据工作需要,公司董事张明冲先生提出不再担任董事职务,公司控股股东中国国电集团公司推荐汤方辉先生担任公司董事。我们认为：董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,在审阅该候选人履历后未发现有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形,具备相应的任职资格,能胜任相关职责上的要求,故同意提名汤方辉先生为公司董事会董事候选人。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    五、同意《关于为十堰陡岭子水电公司借款承继担保的议案》

    1999年,公司控股的十堰陡岭子水电公司与国家开发银行湖北省分行就陡岭子水利水电枢纽工程项目签订了借款合同,借款金额20000万元,借款期限12年,由湖北省电力公司、长源公司及武汉宏林置业有限责任公司分别按50％、30％和20％的比例向银行提供连带责任担保。截至2005年12月31日,该项目借款余额12000万元。2003年电力体制改革后,湖北省电力公司根据国网公司要求,不再为该笔借款提供担保。经与湖北省电力公司及国家开发银行湖北省分行协商,决定废止公司原已提供30％的连带责任担保,重新签订12000万元的担保协议。公司就陡岭子水利水电枢纽工程项目向国家开发银行提供连带责任保证的担保比例为80％,担保金额为9600万元,担保期限至2011年10月12日执行完借款合同为止。

    若增加本次担保,公司累计对外担保的余额将为40800万元,占公司2005年12月31日经审计账面净资产的49.71%；其中,公司累计为控股子公司提供担保的余额为36800万元,占公司2005年12月31日经审计账面净资产的44.83%。公司控股子公司未发生对外担保事项。

    我们认为：本次对外担保的审批程序符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,因此同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    独立董事：梁文潮、王茂坚、柴德平

    2006年12月28日

    附件二

    董事候选人简历

    汤方辉：男,1954年12月出生,大学本科学历,高级工程师,现任国电长源电力股份有限公司总经理。历任贵溪电厂劳动服务公司经理、江西丰城发电有限责任公司副总经理、江西万安发电厂厂长、国电长源嘉里黄金埠发电有限责任公司总经理、国电华中分公司副总经理、党组成员兼国电黄金埠发电有限责任公司总经理、国电黄金埠发电厂筹建处临时党总支委员、书记。