本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国电长源电力股份有限公司第四届董事会第六次会议于2005年2月25日在武汉市东湖大厦召开。会议应到董事15人，实到14人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事长刘彭龄先生主持下，审议并经举手表决，一致通过了以下决议：

    一、审议通过了2004年度公司工作报告；

    二、审议通过了2004年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2004年年度报告及摘要；

    四、审议通过了公司2004年度财务决算报告；

    五、审议通过了2004年度利润分配预案及下一年度利润分配政策预计

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2004年度实现净利润70,796,021.32元。根据公司章程，提取10%的法定盈余公积金7,079,602.13元，提取5%的法定公益金3,539,801.07元，加上经调整2003年度未分配利润13,132,815.68元，本年度可供股东分配利润为73,309,433.80元。拟以公司2004年期末总股本370,142,040股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），计37,014,204元，剩余可供分配利润36,295,229.80元结转下年度。

    2005年度利润分配政策：预计实现可供股东分配的利润不少于50%用于股利分配，股利分配至少进行一次，并主要采用现金派发形式。具体分配方案由董事会根据实际情况确定。

    六、审议通过了关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案

    同意续聘湖北大信会计师事务有限公司作为为本公司进行2005年会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期一年，年度服务费不超过90万元，包括年报审计费、中报审计费、季报辅导与顾问费用。审计期间的差旅费和食宿费由本公司承担。

    七、审议通过了关于变更公司部分董事的议案

    会议同意董事王伯富先生因工作需要而辞去董事职务的请求，并同意推荐施辉先生为公司董事候选人。施辉先生的简历详见附件一。

    八、审议通过了关于确定荆门电厂等三厂固定资产折旧有关问题的议案

    由于公司收购的荆门电厂、沙市电厂、南河水电厂等三厂多年来被投入了大量资金对其设备进行技术改造，设备健康状况良好，预计尚可使用的年限将延长。会议同意公司从2005年1月1日起，对所收购三厂的固定资产按评估后原值入账，按评估后净值和预计可使用年限，采用直线法计提固定资产折旧。

    九、审议通过了关于公司2005年度配股的议案

    （一）关于本次配股的可行性说明

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等关于上市公司配股的有关规定，公司通过对照检查自身的运作情况，目前已符合配股条件：

    1、公司2005年度配股符合《公司法》、《证券法》规定的条件；

    2、公司具有完善的法人治理结构，与对公司具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证公司的人员、财务独立以及资产完整；

    3、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

    4、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

    5、本次配股募集资金的投资项目符合国家产业政策的规定；

    6、公司本次配股募集资金数额将不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

    7、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

    8、公司近三年没有重大购买或出售资产的行为；

    9、经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的较低值）平均为6.19%，高于6%，其中2002年为4.33%，2003年为6.31%，2004年为7.94%；

    10、公司控股股东全额认购所配售股份；

    11、公司前次发行股票的时间为2000年2月，距本次配股超过一个完整会计年度；

    12、中国证监会规定的其他要求。

    同时，本公司不存在以下中国证监会不予核准发行的情况：

    1、最近3年内有重大违法违规行为；

    2、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；

    3、公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    4、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    5、存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，公司董事会认为本次配股符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等规定，公司具备配股的条件，本次配股是可行的。

    （二）具体方案

    1、本次配股种类：境内上市的人民币普通股（A股）

    2、本次配股每股面值：人民币1.00元

    3、配售比例及配售数量

    本公司拟以2004年12月31日的总股本370142040股为基数，按每10股配7股的比例向全体股东配售，共计可配售259099428股,其中非流通股股东可配售183499428股（国家股股东可配售97515936股，国有法人股股东可配售64076292股，法人股股东可配售21907200股），社会公众股股东可配售75600000股。

    经征询各非流通股股东，公司控股股东中国国电集团公司已决定全额现金认购本次所配股份，其他国有法人股股东、法人股股东目前未表示参与配售。根据国有股权管理的有关规定，国家股股东中国国电集团公司认购配股的方案，及国有法人股股东湖北省电力开发公司、武汉银厦房地产综合发展公司、东风汽车公司是否放弃配股的方案均需报请有关部门审核批准。因此，本次公司配售股份总数按10配7比例为173115936股人民币普通股。

    4、配股价格及定价依据

    （1）本着稳健原则，本次配股价格采取市价折扣法，为配股说明书刊登日（不含刊登日）前20个交易日公司A股股票收盘价算术平均值的60%至80%（含60%及80%），具体价格由公司与主承销商协商确定。预计本次配股筹集资金总额约为5~6亿元。

    （2）定价依据：

    ① 配股价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；

    ③ 参照公司股票二级市场价格、盈利前景及同行业平均市盈率；

    ④ 与配股主承销商协商一致。

    5、发行对象

    公司配股说明书规定的股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    6、决议有效期

    本次配股决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过后一年。

    7、提请股东大会授权公司董事会办理本次配股的具体事宜

    ①授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

    ②根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、配售方式、发行起止日期等具体事宜；

    ③授权董事会必要时可对本次募集资金投资项目作个别调整，并签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；

    ④授权董事会聘请主承销商及其他中介机构；

    ⑤授权董事会取得政府相关部门的批准或核准；

    ⑥授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

    ⑦授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；

    ⑧董事会向深圳证券交易所申请所配售的可流通股份的挂牌上市事宜；

    ⑨配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜；

    ⑩相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的其他事宜。

    （三）关于本次配股募集资金投向

    公司拟用配股募集资金按一定比例分别投向以下两个项目：

    1、荆门热电厂三期扩建工程（该项目已经公司三届董事会二十次会议和2003年度股东大会审议通过，并披露了关联交易公告）；

    2、江西黄金埠电厂一期工程（该项目已经公司四届董事会三次会议和2004年第二次临时股东大会审议通过，并披露了关联交易公告）

    公司董事会认为，配股募集资金拟投入项目符合国家产业政策，具有较好的回报，有利于公司规模的扩大和业绩的增长，符合公司及全体股东的利益。本次配股所募集资金拟全部用于上述项目，若存在资金缺口，将由公司以自筹方式解决。

    （四）关于前次募集资金使用情况的说明

    1、前次募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]138号文《关于核准湖北长源电力发展股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，公司于2000年2月17日以上网定价的方式向社会公开发行A股股票9000万股，扣除发行费用后，实际募集资金人民币53,108.00万元。截止2000年2月24日，上述募集资金已全部到位，并经武汉会计师事务所武会股字（2000）016号《验资报告》予以验证。

    2、前次募集资金的实际使用情况

    （1）承诺投资项目

    ①收购湖北荆门热电厂资产，计划收购价格为14,310.31万元

    收购价的确定以武汉会计师事务所审计后的荆门热电厂1998年12月31日的资产账面净值19,266.07万元扣除土地使用权和职工宿舍后14,310.31万元为基础。

    ②湖北汉新发电有限公司的汉川电厂二期工程，计划投资额为19,239.40万元。

    该工程为国定“九五”电力建设计划项目。建设规模为两台国产300MW燃煤发电机组。国家计委以计能源[1993]629号文批准立项，1997年9月4日国家计委又以计交能[1997]1553号文批准了该工程由国家开发投资公司、华中电力集团公司、湖北省电力开发公司、长源电力、武汉中兴电力发展有限公司和香港中联电力财务公司合资组建湖北汉川二期工程项目有限责任公司（即湖北汉新发电有限公司），上述合资方按比例出资，出资比例分别为20%、20%、10%、5%、25%。汉川二期发电工程项目资本金63,660.00万元，发电工程融资部分192,394.00万元由合资方按比例筹集。公司在该项目中承诺出资10%，即融资部分应负担19,239.40万元。拟将募集资金19,239.40万元用于该项目股东融资部分。

    ③归还因湖北长源第一发电有限责任公司“大代小”300MW技改项目的交通银行委托贷款，计划还款额19,558.29 万元。

    湖北长源第一发电有限责任公司是由长源电力、湖北省电力公司、湖北省电力开发公司等十二家股东共同投资兴建的发电企业。其前身青山“大代小”技术改造工程是经国家经贸委批准，被列入国家“八五”重点项目的技改工程，该工程是在青山热电厂老厂的基础上，重新扩建一台300MW机组。该工程动态总投资（含资本金）共153,265.64万元，采取股东融资方式即除资本金24,000.00万元外剩余资金由各股东方按比例筹措。公司按51%比例应筹措融资款65,925.48万元，其中由湖北省电力公司委托交通银行贷款共计44,493.58万元。截止1999年12月31日，该项贷款本息合计余额25,959.52万元。公司拟将募集资金19,558.29 万元用于归还交通银行委托贷款。

    （2）募集资金投资项目变更情况

    公司在《2000年招股说明书》中承诺将募集资金14310.31万元用于收购湖北荆门热电厂资产，但收购事项未成功，经公司2001年第一次临时股东大会批准，将3,106.31万元用于补充生产流动资金；根据公司董事会战略委员会投资评审小组以及董事会战略委员会提交的评审意见及董事会决议，2002年度股东大会进行了审议，同意将尚未使用的11,204.00万元募集资金用于公司绝对控股的湖北长源第一发电有限责任公司的增资扩股及补充公司生产流动资金，公司认缴长源一发增资扩股数额为11,105.04万元，尚余募集资金98.96万元补充生产流动资金。

    （3）实际使用情况

项目名称                                    各年实际使用募集资金数额（万元）
                                       2000年度  2002年度 2003年度  合计
湖北汉新发电有限公司的汉川电厂二期工程 19,239.40                    19,239.40
归还交通银行委托贷款                   19,558.29                    19,558.29
通过增资扩股长源一发建设湖北青山热电厂                    11,105.04 11,105.04
“油改煤”二期工程                               3,106.31 98.96     3,205.27
补充生产流动资金
合计                                   38,797.69 3,106.31 11,024.00 53,108.00
项目名称                                  完工程度
                                          （%）
湖北汉新发电有限公司的汉川电厂二期工程    100
归还交通银行委托贷款                      100
通过增资扩股长源一发建设湖北青山热电厂    100
“油改煤”二期工程                        100
补充生产流动资金
合计

    3、前次募集资金实际使用情况与承诺的对照

    （1）前次募集资金实际使用情况与招股说明书的对照情况

    （2）前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照

    ①与2001年年度报告披露信息的对照表

    单位：人民币万元

项目名称                  投资金额   实际使用金额   年报披露金额   差异额
收购湖北荆门热电厂资产   1,4310.31
湖北汉新发电有限公司的   19,239.40      19,239.40      19,239.40
电厂二期工程
归还交通银行委托贷款     19,558.29      19,558.29      19,558.29
合计                     53,108.00      38,797.69      38,797.69

    ②与2002年年度报告披露信息的对照表

    单位：人民币万元

项目名称                  投资金额   实际使用金额   年报披露金额   差异额
收购湖北荆门热电厂资产   14,310.31
湖北汉新发电有限公司的   19,239.40      19,239.40      19,239.40
电厂二期工程
归还交通银行委托贷款     19,558.29      19,558.29      19,558.29
补充生产流动资金          3,106.31       3,106.31
合计                     53,108.00      41,904.00      41,904.00

    ③与2003年年度报告披露信息的对照表

    单位：人民币万元

项目名称                      投资金额   实际使用金额   年报披露金额   差异额
收购湖北荆门热电厂资产       14,310.31
湖北汉新发电有限公司的汉川电
厂二期工程                   19,239.40      19,239.40      19,239.40
归还交通银行委托贷款         19,558.29      19,558.29      19,558.29
通过增资扩股长源一发建设湖北
青山热电厂“油改煤”二期工程 11,105.04      11,105.04
补充生产流动资金              3,205.27       3,205.27
合计                         53,108.00      53,108.00      53,108.00

    湖北大信会计师事务有限公司于2005年2月17日出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》(大信核字（2005）第007号，详见附件二)，认为公司前次募集资金的实际使用情况同公司《2000年度招股说明书》、《2001年年度报告》、《2002年年度报告》和《2003年年度报告》等有关的信息披露内容基本相符。

    十、审议通过了公司2004年高管人员年薪制考核情况的报告

    会议同意按照三届二十次董事会通过的年薪制管理办法“经营管理者在公司完成净资产收益率6%时可获得基本年薪，完成净资产收益率6%及以上时，可按一定比例获得效益年薪”的规定，对公司高管人员进行考核。2004年，公司高管层人员年薪共计192.9554万元，其中基本年薪108万元，效益年薪84.9554万元。

    十一、审议通过了召开2004年度股东大会的议案

    会议决定于2005年3月31日在公司本部三楼会议室召开公司2004年度股东大会。

    上述第二、四、五、六、七、九项决议尚需提交股东大会审议批准。

    特此公告。

    

国电长源电力股份有限公司董事会

    2005年2月25日

    附件一：

    董事候选人简历

    施辉：男，1964年出生，1987年毕业于西安理工大学，并在中国人民银行总行研究生部进修国际金融专业，复旦大学金融研究生班毕业。有10年国营企业管理经验，在风险投资、投资银行等方面有丰富经验。现任上海证大投资管理有限公司总经理助理兼战略投资部总经理。

    国电长源电力股份有限公司独立董事意见

    本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司第四届董事会第六次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据有关法律、法规的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

    一、同意《关于变更部分董事的议案》

    公司股东上海证大投资管理有限公司根据工作需要，提出王伯富先生不再担任董事职务，并推荐施辉先生担任公司董事。我们认为：董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在审阅该候选人履历后未发现有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形，具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求，故同意提名施辉先生为第四届董事会董事候选人。《关于变更部分董事的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、同意《公司2004年高管人员年薪制考核情况的报告》

    我们同意按照三届二十次董事会通过的年薪制管理办法"经营管理者在公司完成净资产收益率6%时可获得基本年薪，完成净资产收益率6%及以上时，可按一定比例获得效益年薪"的规定，对公司高管人员进行考核。2004年，公司高管层人员年薪共计192.9554万元，其中基本年薪108万元，效益年薪84.9554万元。

    三、关于2004年年报中所涉及的重大关联交易事项

    根据公司所提供的信息和我们所了解的情况，我们认为2004年年报中所反映的关联交易情况是属实的，经过了公司章程规定的审批程序，有利于公司生产经营活动的正常进行，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的情形。

    四、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    （一）关于公司对外担保的专项说明

    1、公司累计对外担保情况

    截至2004年12月31日，本公司累计对外担保数为42200万元，占公司经审计的2004年12月31日净资产值的46.82％，其中为湖北长源第一发电有限责任公司（以下简称长源一发）提供担保30000万元，为十堰陡岭子水电有限责任公司（以下简称陡岭子公司）提供担保6200万元，为湖北芭蕉河水电开发有限责任公司（以下简称芭蕉河公司）按出资比例提供总额为1亿元的担保（现已签署6000万元的担保合同，尚余4000万元的担保义务还在协商中），上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

    2、被担保企业性质及担保明细

    长源一发主营业务为电力生产，装机容量为30万千瓦，该公司截至2004年12月31日的资产负债率为71.26％，本公司对其出资额占其注册资本的69.15％。公司为其一笔借款提供担保：该公司于2003年5月9日与国家开发银行签署的资金借款合同，借款金额为人民币3亿元整，用于该公司"油改煤"工程，期限从2003年5月28日起，至2018年5月28日止，共计15年，宽限期2 年。经公司第三届董事会第十五次会议批准，公司为其上述借款提供连带责任保证，长源一发以电费做质押，为本公司提供反担保。

    陡岭子公司主营业务为电力生产，装机容量为7.05万千瓦，该公司截至2004年12月31日的资产负债率为61.47％，本公司对其出资额占其注册资本的63.04％。公司为其二笔借款提供担保：①经公司第三届董事会第六次会议决议，同意为其6000万元贷款提供担保，担保期限从2002年12月23日至2011年10月12日，该担保合同已履行完毕1800万元，尚余4200万元继续担保；②根据《公司章程》的授权，经公司董事长批准，同意为其2000万元贷款提供担保，担保期限从2004年7月15日至2005年7月15日。

    芭蕉河公司主营业务为电力生产，规划装机容量为9.6万千瓦，该公司截至2004年12月31日的资产负债率为74.37％，本公司对其出资额占其注册资本的30％。公司为其二笔借款提供担保：经公司第四届董事会第三次会议决议，同意为其按持股比例提供总额为1亿元的借款担保，现已为其二笔各3000万元的贷款提供担保，担保期限分别为从2004年9月28日至2012年9月27日、从2004年10月29日至2005年10月29日。

    3、违规担保情况及其成因

    公司为资产负债率超过70%的长源一发提供了担保，同时为持股50%以下的芭蕉河公司提供了担保，且该公司资产负债率也超过了70%。

    形成违规担保的原因如下：根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度通知》的要求，电力项目的资本金比例一般为20~25%（即电力项目的资产负债率一般为75~80%），资本金以外的投资由项目法人通过银行贷款筹集，各投资方按出资比例提供借款担保。故公司按出资比例为芭蕉河公司提供了担保，这种担保行为是按电力系统通常的做法实行的。另外，长源一发截至2003年12月31日的资产负债率为68.36％，报告期内其资产负债率之所以超过70%，系"油改煤"工程建设资金贷款增加所致。以上违规担保主要是电力产业作为资金高度密集行业的特殊性所引起的。

    （二）关于公司对外担保事项的独立意见

    1、公司累计对外担保总额为公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的46.82％，符合监管部门文件的要求。

    2、公司为长源一发和芭蕉河公司的担保不符合监管部门文件的要求，违规担保金额占公司净资产的39.94％，请投资者特别关注有关关联方的还款情况。

    3、公司应积极敦促被担保企业认真履行借款合同，按时归还银行贷款，严格控制公司对外担保所产生的债务风险。

    

独立董事：张龙平、温世扬、梁文潮

    王茂坚、柴德平

    2005年2月25日