大信核字（2005）第007号

    国电长源电力股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对国电长源电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）2001年1月18日公开配售股票募集资金截止2004年12月31日的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、实地观察、审阅有关书面材料等我们认为必要的审核程序。我们所发表的意见是根据审核过程中取得的材料作出的职业判断。

    根据贵公司提供的资料以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]138号文《关于核准湖北长源电力发展股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，贵公司于2000年2月17日以上网定价的方式向社会公开发行A股股票9000万股，扣除发行费用后，实际募集资金计人民币53,108.00万元。截止2000年2月24日，上述募集资金已全部到位，并经武汉会计师事务所武会股字（2000）016号《验资报告》予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）承诺投资项目

    贵公司2000年2月14日《2000年招股说明书》披露，本次发行股票扣除发行费用后预计募集资金净额为人民币53,108.00万元。根据公司发展规划，经公司董事会决议及股东大会通过，募集资金拟投入以下三个项目：

    1、收购湖北荆门热电厂资产,计划收购价格为14,310.31万元。

    收购价的确定以武汉会计师事务所审计后的荆门热电厂1998年12月31日的资产账面净值19,266.07万元扣除土地使用权和职工宿舍后14,310.31万元为基础。

    2、投资湖北汉新发电有限公司的电厂二期工程,计划投资额为19,239.40万元。

    该工程为国定“九五”电力建设计划项目。建设规模为两台国产300MW燃煤发电机组。国家计委以计能源[1993]629号文批准立项，1997年9月4日国家计委又以计交能[1997]1553号文批准了该工程由国家开发投资公司、华中电力集团公司、湖北省电力开发公司、湖北长源电力发展股份有限公司、武汉中兴电力发展有限公司和香港中联电力财务公司合资组建湖北汉川二期工程项目有限责任公司（即湖北汉新发电有限公司），上述合资方按比例出资，出资比例分别为20%、20%、10%、5%、25%。汉川二期发电工程项目资本金63,660.00万元，发电工程融资部分192,394.00万元由合资方按比例筹集。贵公司在该项目中承诺出资10%，即融资部分应负担19,239.40万元。拟将募集资金19,239.40万元用于该项目股东融资部分。

    3、归还因湖北长源第一发电有限责任公司“大代小”300MW技改项目的交通银行委托贷款，计划还款额19,558.29 万元。

    湖北长源第一发电有限责任公司是由湖北电力发展股份有限公司、湖北省电力公司、湖北省电力开发公司等十二家股东共同投资兴建的发电企业。其前身青山“大代小”技术改造工程是经国家经贸委批准，被列入国家“八五”重点项目的技改工程，该工程是在青山热电厂老厂的基础上，重新扩建一台300MW机组。该工程动态总投资（含资本金）共153,265.64万元，采取股东融资方式即除资本金24,000.00万元外剩余资金由各股东方按比例筹措。贵公司按51%比例应筹措融资款65,925.48万元，其中由湖北省电力公司委托交通银行贷款共计44,493.58万元。截止1999年12月31日，该项贷款本息合计余额25,959.52万元。贵公司拟将募集资金19,558.29 万元用于归还交通银行委托贷款。

    （二）募集资金投资项目变更情况

    贵公司在《2000年招股说明书》中承诺将募集资金14310.31万元用于收购湖北荆门热电厂资产，但上述收购事项未成功,经公司2001年第一次临时股东大会批准，将其中3,106.31万元用于补充生产流动资金；根据公司董事会战略委员会投资评审小组以及董事会战略委员会提交的评审意见及董事会决议，2002年度公司股东大会进行了审议，同意将尚未使用的11,204.00万元募集资金用于贵公司绝对控股的湖北长源第一发电有限责任公司(以下简称“长源一发”)的增资扩股及补充公司生产流动资金，贵公司认缴长源一发增资扩股数额为11,105.04万元，尚余募集资金98.96万元补充生产流动资金。

    （三）募集资金实际使用情况

项目名称                             各年实际使用募集资金数额（万元）
                                     2000年度  2002年度  2003年度        合计
湖北汉新发电有限公司的电厂二期工程  19,239.40                       19,239.40
归还交通银行委托贷款                19,558.29                       19,558.29
增资扩股长源一发建设                11,105.04           11,105.04         100
青山“油改煤”二期工程
补充生产流动资金                               3,106.31     98.96    3,205.27
合计                                38,797.69  3,106.31 11,024.00   53,108.00
项目名称                                      完工程度
                                             （%）
湖北汉新发电有限公司的电厂二期工程             100
归还交通银行委托贷款                           100
增资扩股长源一发建设
青山“油改煤”二期工程
补充生产流动资金                               100
合计

    三、前次募集资金实际使用情况的对照

    （一）前次募集资金实际使用情况与招股说明书的对照情况

    1、募集资金投资项目和投资数额与招股说明书的对照表

    注1：实际投入项目及金额与承诺投入项目及金额不一致，其原因详见本报告“二、（二）募集资金投资项目变更情况”中所述；

    注2：上述承诺与实际投入相一致的项目均按计划的投入时间投入；变更的投入项目也按实际披露的投入时间投入。

    （二） 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照情况

    1、与2001年公司年度报告披露信息的对照表

    单位：人民币万元

项目名称                  投资金额   实际使用金额   年报披露金额   差异额
收购湖北荆门热电厂资产   1,4310.31
湖北汉新发电有限公司的   19,239.40      19,239.40      19,239.40
电厂二期工程
归还交通银行委托贷款     19,558.29      19,558.29      19,558.29
合计                     53,108.00      38,797.69      38,797.69

    注：因收购湖北荆门热电厂资产不成功，经公司2001年第一次临时股东大会审议通过了变更该部分募集资金投向的议案，变更后募集资金的投向为：一、收购（香港）中联电力财务有限公司所持湖北汉新发电有限公司16%的股权即10186.60万元，计划投资总额为11204万元；二、剩余的约3106万元用于补充公司的生产流动资金。

    2、与2002年年度报告披露信息的对照表

    单位：人民币万元

项目名称                    投资金额   实际使用金额   年报披露金额   差异额
收购湖北荆门热电厂资产     14,310.31
湖北汉新发电有限公司的     19,239.40      19,239.40      19,239.40
电厂二期工程
归还交通银行委托贷款       19,558.29      19,558.29      19,558.29
补充生产流动资金            3,106.31       3,106.31
合计                       53,108.00      41,904.00      41,904.00

    3、与2003年年度报告披露信息的对照表

    单位：人民币万元

项目名称                      投资金额   实际使用金额   年报披露金额   差异额
收购湖北荆门热电厂资产       14,310.31
湖北汉新发电有限公司的       19,239.40      19,239.40      19,239.40
电厂二期工程
归还交通银行委托贷款         19,558.29      19,558.29      19,558.29
通过增资扩股长源一发建设青山 11,105.04      11,105.04
“油改煤”二期工程
补充生产流动资金              3,205.27       3,205.27
合计                         53,108.00      53,108.00      53,108.00

    注：实际投入项目及金额与承诺投入项目及金额不一致，其原因详见本报告“二、（二）募集资金投资项目变更情况”中所述。

    四、前次募集资金审核意见

    经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况同贵公司《2000年度招股说明书》、《2001年年度报告》、《2002年年度报告》和《2003年年度报告》等有关的信息披露内容基本相符。

    本专项报告仅供贵公司本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。

    

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：梁俊

    中国·武汉 中国注册会计师：程继东

    2005年2月17日