本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    国电长源电力股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年11月19日在公司本部会议室召开。会议应到董事15人，实到15人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事长刘彭龄先生主持下，审议并经举手表决，一致通过了以下决议：

    一、审议通过了关于收购湖北省电力开发公司所持有的汉新公司5%股权的议案

    会议同意公司受让湖北省电力开发公司所持有的汉新公司5%的股权，并与之签订股权转让协议，以汉新公司2004年9月30日的帐面净资产作为本次股权转让的价格基础，双方协商确定转让价格为4200万元，并最终以国有资产管理部门批准的转让价格为准。公司将按规定履行相应的信息披露义务。

    汉新公司是为建设湖北汉川电厂二期工程而组建的中外合资企业。该公司位于湖北省汉川市，装机容量为2台30万千瓦燃煤机组，两台机组始建于1993年，分别于1996年10月和1998年4月建成投产。该公司于1998年2月在国家工商局登记注册，注册资本金为63660万元，本次股权转让前后汉新公司的出资方和出资比例见下表：

 股东单位名称                   转让前持股比例（%）   转让后持股比例（%）
 国电长源电力股份有限公司                     30.00                   35%
 （香港）中联电力财务有限公司                 30.00                   30%
 湖北省电力公司                               20.00                   20%
 湖北省电力开发公司                           20.00                   15%
 合计                                        100.00                  100%

    会议认为该项收购行为的实施有利于扩大公司主业规模，增强对汉新公司的控制力度和本公司的盈利能力。

    由于湖北省电力开发公司是本公司第二大股东，其法定代表人肖宏江为本公司副董事长，本次股权转让行为构成关联交易。关联董事肖宏江、刘庭功先生回避了表决。此项交易尚需获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对以上议案的投票权。

    二、审议通过关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案

    会议决定于2004年12月23日在公司本部三楼会议室召开公司2004年第二次临时股东大会。

    附件：

     国电长源电力股份有限公司独立董事意见

    本人作为公司独立董事，对国电长源电力股份有限公司第四届董事会第五会议审议的《关于收购湖北省电力开发公司所持有的汉新公司5%股权的议案》发表独立意见如下：

    公司受让湖北省电力开发公司所持有的汉新公司5%的股权，并与之签订股权转让协议，以汉新公司2004年9月30日的帐面净资产作为本次股权转让的价格基础，双方协商确定转让价格为4200万元，并最终以国有资产管理部门批准的转让价格为准。通过并购存量优质资产实现规模快速扩张，符合公司发展战略规划所确立的经营思路。该项收购完成后，公司主营业务规模进一步扩大，公司在汉新公司的出资比例将由30%上升到35%，成为第一大股东并相对控股，控制力度和盈利能力得到增强。基于上述原因，我们同意公司收购汉新公司5%股权的议案。