致 湖北长源电力发展股份有限公司：

    湖北得伟律师事务所接受湖北长源电力发展股份有限公司(以下简称“公司”) 的委托，指派邹明春律师出席公司2000年度股东大会(以下简称“本次股东大会”) 并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规范意见》以及公司章程的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具本 法律意见书。

    本律师依据《上市公司股东大会规范意见》的要求对公司本次股东大会的召集、 召开程序的合法性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序的合法有 效性，发表法律意见。

    本律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关 法律、法规的理解发表法律意见。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提 供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料 进行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、公司于2001年3月30日至31日召开了二届九次董事会会议，决定召开 2000 年度股东大会，并于2001年4月4日在《证券时报》上公告本次股东大会召开的时间、 地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。公司于2001年4月 25 日在《中国证券报》上发布董事会公告，变更董事候选人，公司股东湖北省电力公 司推荐的第三届董事会原董事候选人胡柏初先生由于工作变动，变更由彭兴宇先生 作为董事候选人，公司原第四大股东湖北建丰房屋建设开发有限公司由于股权变动， 其推荐的第三届董事会原董事候选人卢振宇先生变更为现第四大股东上海证大投资 管理有限公司推荐的董事候选人王伯富先生，并附有两位董事候选人简历。本次股 东大会于2001年5月10日上午9时在武汉梨园大酒店会议室举行，由公司董事长韩学 仲先生主持。本次股东大会召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    二、出席本次会议的股东、股东委托代理人共8人，代表股份217,289,397股， 占公司股份总额的70.45％， 符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规 定。

    除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、公司本次股东大会采取书面表决方式，对公告中列明的事项进行了逐项审 议，并以记名投票方式逐项进行表决，各项表决议案均以出席会议的股东所持表决 权半数以上通过，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的有关规 定。

    综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定， 出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件公告，并依 法对该法律意见承担责任。