本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    国电长源电力股份有限公司第四届董事会第三次会议于2004年9月16日在公司本部会议室召开。会议应到董事15人，实到15人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事长刘彭龄先生主持下，审议并经举手表决，一致通过了以下决议：

    一、审议通过了关于投资建设江西黄金埠电厂一期工程的议案

    会议同意公司控股投资建设江西黄金埠电厂一期工程。江西黄金埠电厂一期工程建设规模为2台600MW超临界燃煤机组，该工程经国家发改委批准立项，工程总投资约500000万元。本公司将与中国国电集团公司、嘉里电力（江西）有限公司、余干县城市建设投资开发有限公司组建项目公司，项目公司资本金占总投资的25％即125000万元，四方出资比例分别为50％、15％、33％、2%。资本金以外所需建设资金，将通过银行贷款解决。详见关联交易公告。

    二、审议通过了关于参股投资中国国电财务有限责任公司的议案

    会议同意公司参股投资中国国电财务有限责任公司，该公司注册资本金为60000万元，注册地为北京，中国国电集团公司出资比例为35%，为控股股东，其余均为参股股东，其中，本公司出资9000万元，出资比例为15%。详见关联交易公告。

    以上两项对外投资事项均属关联交易，关联董事刘彭龄、张玉新、刘兴华、张明冲先生回避了表决，这两项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对以上两议案的投票权。

    三、审议通过了关于向湖北芭蕉河水电开发有限责任公司提供贷款担保的议案

    会议同意公司按30%的持股比例，为湖北芭蕉河水电开发有限责任公司提供1亿元的借款担保，要求公司在报告监管部门的前提下签署担保协议，并在协议签署后两个工作日内进行信息披露。

    四、审议通过了关于变更部分董事的议案

    会议同意董事王维华先生因工作需要而辞去董事职务的请求，并同意推荐马平先生为公司董事候选人。该议案尚须提交股东大会审议批准。马平先生的简历详见附件一。

    五、审议通过了关于聘任公司高管人员的议案

    根据总经理刘兴华先生提名，会议同意聘任杨元顶先生为公司副总经理（兼）。杨元顶先生的简历详见附件二。

    公司独立董事同意以上第一、二、四、五项议案。

    特此公告。

    

国电长源电力股份有限公司董事会

    2004年9月16日

    附件一：

    董事候选人简历

    马平：男，1960年6月出生，研究生学历，现任湖北民源电力实业有限责任公司总经理。历任湖北省荆州电力局输电区团总支书记、湖北省荆州电力局计划科科长、湖北省仙桃市供电局局长、湖北省黄冈供电局副局长、湖北省电力实业总公司副总经理。

    附件二：

    高级管理人员简历

    杨元顶：男，1959年7月出生，大学本科学历，高级会计师，现任国电长源电力股份有限公司总会计师兼财务负责人。历任湖北荆州电力局财务科科长、湖北省电力公司审计处干部、湖北省电力公司梨园大酒店财务总监。

    附件三：

     国电长源电力股份有限公司独立董事意见

    本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司第四届董事会第三次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据有关法律、法规的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

    一、同意《关于投资建设江西黄金埠电厂一期工程的议案》

    该公司拟与母公司——中国国电集团公司等共同投资，由该公司控股（占50%）、母公司参股组建项目公司，建设江西黄金埠电厂一期工程。该工程建设规模为2台600MW燃煤机组，资本金总额为125000万元，已通过前期的可行性论证，国家发改委也已批复立项。

    我们认为，该投资项目具有较好的回报，有利于公司规模的扩大和业绩的增长，符合公司及全体股东利益。但公司应按公司章程的规定履行投资审批手续，并切实采取措施控制工程造价，保证机组的上网电价，控制燃料成本，以有效防范项目风险。《关于投资建设江西黄金埠电厂一期工程的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、同意《关于参股投资中国国电财务有限责任公司的议案》

    该公司拟与母公司——中国国电集团公司等共同投资，由该公司参股（占15%）、母公司相对控股（占35%）组建中国国电财务有限责任公司（注册资本金为60000万元）。我们认为，该项关联投资体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点，有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力，对公司长远发展是有益的。《关于参股投资中国国电财务有限责任公司的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

    三、同意《关于变更部分董事的议案》

    公司股东湖北民源电力实业有限责任公司根据工作需要，提出王维华先生不再担任董事职务，并推荐马平先生担任公司董事。我们认为：董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在审阅该候选人履历后未发现有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形，具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求，故同意提名马平先生为第四届董事会董事候选人。《关于变更部分董事的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

    四、同意《关于聘任公司高管人员的议案》

    根据总经理刘兴华先生提名，拟聘任杨元顶先生为公司副总经理(兼)。我们认为：高管人员提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在审阅杨元顶先生履历后未发现有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任高管的情形，具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求，故同意聘任杨元顶先生为公司副总经理(兼)。

    

独立董事：张龙平、温世扬、梁文潮、

    王茂坚、柴德平

    2004年9月16日