本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    为实现公司多元化投资，分散经营风险，拓展公司融资渠道，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展；同时为公司电源项目建设和存量资产收购广开筹资渠道，降低资金成本，公司拟与中国国电集团公司（以下简称国电集团）等几家股东方共同投资组建中国国电财务有限责任公司（暂定名，以下简称国电财务）。其中，公司拟出资9000万元，出资比例为15%。

    国电集团现为本公司第一大股东和实际控制人，双方共同投资的行为构成了本公司的关联交易。公司第四届董事会第三次会议于2004年9月16日召开，15名董事全部出席了会议，会议审议了《关于参股投资中国国电财务有限责任公司的议案》，在议案表决阶段，4名关联董事回避了表决。包括5名独立董事在内的11名董事以举手表决方式一致通过了该议案。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    国电集团是本公司第一大股东，共计持有本公司139308480股国有法人股，占公司总股本的37.64%。国电集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，注册资本120亿元，法定代表人周大兵，办公地址为北京西城区三里河东路5号。其主要成员单位包括3个全资企业、33个内部核算单位、40个控股企业和14个参股企业，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等方面的业务。国电集团拥有运行和在建可控装机容量36570MW，其中，运行和在建火电装机容量29160MW，水电装机容量7270MW，风电装机容量140MW。

    三、关联交易标的基本情况

    国电财务是以中长期金融业务为主的非银行金融机构，为成员单位提供金融服务，注册资本金为6亿元，注册地为北京。国电集团出资比例为35%，为控股股东，其余均为参股股东，其中，公司出资9000万元，出资比例为15%。在满足监管部门要求的资本充足率10%的条件下，国电财务可以运作的资产规模为60亿元，预计其资本金收益率为8%。

    四、关联交易的主要内容

    国电财务注册资本金为人民币6亿元，公司将按每股人民币1元出资，出资金额人民币9000万元，出资比例15%，资金来源为自有资金。

    有关关联交易合同的正式条款内容待合同签定后予以披露。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    成立国电财务对成员单位是很有帮助的：一、成员单位间可以实现内部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用；二、利用成员单位内部的闲置资金，为成员单位内部或外部提供融资服务，提高资金使用效益；三、利用资金拆借、向商业银行借款、融资租赁、发行债券等金融手段和金融工具，扩大筹资渠道，满足成员单位资金需求；四、可以为成员单位提供经济咨询、财务顾问等服务。根据公司的战略规划，电源项目的建设需要资金支持。投资国电财务，使其为公司提供长期稳定、有力的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点，拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力。

    六、独立董事的意见

    公司拟与母公司——中国国电集团公司等共同投资，由公司参股（占15%）、母公司相对控股（占35%）组建中国国电财务有限责任公司（注册资本金为60000万元）。公司独立董事张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、柴德平认为，该项关联投资体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点，有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力，对公司长远发展是有益的。

    七、备查文件目录

    1、第四届董事会第二次会议决议

    2、第四届董事会第三次会议决议

    3、独立董事意见