本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    国电长源电力股份有限公司第四届董事会第二次会议于2004年8月11日在公司本部会议室召开。会议应到董事15人，实到15人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事长刘彭龄先生主持下，审议并经举手表决，一致通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2004年半年度报告正文及摘要

    二、审议通过了关于设立公司董事会提名委员会、审计委员会并制定其实施细则的议案

    会议决定设立董事会提名委员会和审计委员会，并制定相应实施细则。

    三、审议通过了关于提名董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会组成人员的议案

    会议决定新一届董事会战略委员会由四名委员组成，董事长刘彭龄先生任主任委员，副董事长肖宏江先生、董事王维华先生、独立董事梁文潮先生任委员，下设投资评审小组；董事会薪酬与考核委员会由三名委员组成，独立董事温世扬先生任主任委员，副董事长肖宏江先生、独立董事王茂坚先生任委员；董事会提名委员会由三名委员组成，独立董事张龙平先生任主任委员，董事张明冲先生、独立董事梁文潮先生任委员；董事会审计委员会由三名委员组成，独立董事柴德平先生任主任委员，董事王伯富先生、独立董事张龙平先生任委员。

    四、审议通过了关于公司内部董事、职工代表出任监事领取报酬的议案

    会议同意公司内部董事张明冲（党委书记）比照公司总经理职务领取报酬；职工监事刘贤荣（工会主席）比照公司副总经理职务领取报酬；职工监事朱虹（财务部副经理）在公司按所在岗位领取报酬。董事张明冲先生回避了表决。今后凡属公司内部董事、职工代表出任的监事均比照此办法按相应岗位领取报酬，不再另行提交议案审议。该议案尚须提交股东大会审议批准。

    五、审议通过了关于收购中国国电集团公司拥有的荆门热电厂等三电厂资产的议案

    会议同意公司收购中国国电集团公司全资拥有的荆门热电厂等三电厂资产，主要部分为装机容量2×200MW发电机组（荆门热电厂）、1×25MW发电机组（沙市热电厂）、3×7.5MW发电机组（南河水力发电厂）及其相应的配套设施、公用系统，总装机容量为447.5MW，总投资16239.46万元。会议认为该项目是一个投资较省、经济效益较好的投资项目，符合国家的大政方针政策和公司的发展方向，收购行为实施切实可行，能在短期内增加公司447.5MW的可控容量，满足公司规模发展的需要。

    上述收购事项属关联交易，关联董事刘彭龄、张玉新、刘兴华、张明冲先生回避了表决，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、审议通过了关于投资建设恩施老渡口水电站工程的议案

    会议同意公司与湖北安盛投资发展有限公司、恩施州电力公司共同出资组建老渡口水电开发有限公司，并以此为项目公司建设恩施老渡口水电站工程。工程总投资约70000万元，项目公司资本金占总投资的20％即14000万元，三方出资金额和比例分别为6440万元、46％；6160万元、44％；1400万元、10％。湖北安盛投资发展有限公司、恩施州电力公司与本公司不存在关联关系，本交易不构成关联交易。

    七、审议并原则通过了关于拟参股投资国电集团财务公司的议案

    中国国电集团公司拟组建集团财务公司，本公司被邀请为参与投资者之一。会议同意公司积极开展对参股投资财务公司的前期工作，待时机成熟后，再按照投资决策程序提交董事会和股东大会审议决策，并履行相应的信息披露义务。

    八、审议通过了关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案

    会议决定于2004年9月16日在公司本部三楼会议室召开公司2004年第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

国电长源电力股份有限公司董事会

    2004年8月11日

     附件一：公司董事会关于对评估机构有关事项的意见

    经本公司同意，中国国电集团公司委托湖北大信资产评估有限公司按照公认的资产评估方法，对其全资拥有的荆门热电厂、沙市热电厂、南河水力发电厂等三电厂的整体资产和负债（不包括土地使用权）进行了评估。此次评估的主要方法为重置成本法，评估基准日为2004年3月31日，三电厂评估后的净资产值合计为16239.46万元。公司董事会认为：湖北大信资产评估有限公司是具有从事证券业务资格的评估机构，具备开展资产评估工作的能力。在评估过程中，该公司进行了必要的勘察核实，对所提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。该评估工作未受外界影响并独立地进行，其资产评估结论是合理的。

    

国电长源电力股份有限公司董事会

    2004年8月11日

     附件二：国电长源电力股份有限公司独立董事意见

    本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司第四届董事会第二次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据有关法律、法规的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

    一、同意《关于收购中国国电集团公司拥有的荆门热电厂等三电厂资产的议案》

    长源电力拟收购中国国电集团公司全资拥有的荆门热电厂等三电厂资产，主要部分为装机容量2×200MW发电机组（荆门热电厂）、1×25MW发电机组（沙市热电厂）、3×7.5MW发电机组（南河水力发电厂）及其相应的配套设施、公用系统，总装机容量为447.5MW，交易双方同意按经评估后三电厂的净资产值为基础确定收购价格。我们认为，该项目是一个投资较省、经济效益较好的投资项目，符合国家的大政方针政策和公司的发展方向，收购行为切实可行，能在短期内增加公司447.5MW的可控容量，满足公司规模发展的需要。公司应按公司章程的规定履行投资审批手续，并加强生产经营管理，努力降低生产成本，其总投资也应尽可能分期投入，以降低筹资成本。《关于收购中国国电集团公司拥有的荆门热电厂等三电厂资产的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、同意湖北大信资产评估有限公司出具的资产评估报告书

    经长源电力同意，中国国电集团公司委托湖北大信资产评估有限公司按照公认的资产评估方法，对其全资拥有的荆门热电厂、沙市热电厂、南河水力发电厂等三电厂的整体资产和负债（不包括土地使用权）进行了评估。此次评估的主要方法为重置成本法，评估基准日为2004年3月31日，三电厂评估后的净资产值合计为16239.46万元。我们认为：湖北大信资产评估有限公司是具有从事证券业务资格的评估机构，具备开展资产评估工作的能力。在评估过程中，该公司进行了必要的勘察核实，对所提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。我们未发现该公司工作独立性受到影响的情况，其资产评估结论是合理的。

    三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    （一）关于公司对外担保的专项说明

    1、公司累计对外担保情况

    截至2004年6月30日，公司累计对外担保数为35700万元，占公司经审计的2003年12月31日净资产值的40.67％，其中为湖北长源第一发电有限责任公司（以下简称长源一发）提供担保30000万元，为十堰陡岭子水电有限责任公司（以下简称陡岭子公司）提供担保5700万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

    2、被担保企业性质及担保明细

    长源一发主营业务为电力生产，装机容量为30万千瓦，该公司截至2003年12月31日的资产负债率为68.36％。公司对其出资额占其注册资本的69.15％。公司为其两笔借款提供担保：①根据2000年度股东大会决议，同意为其贷款4亿元提供连带责任担保，该公司取得的贷款全部用于归还公司的股东融资款。为此，该公司分别于2001年8月和9月与中信实业银行签定了规模为1.3亿元和2.7亿元的贷款合同，贷款期限为五年零一个月，公司对上述贷款事项进行了担保，目前该担保合同已解除；②该公司于2003年5月9日与国家开发银行签署的资金借款合同。借款金额为人民币3亿元整，用于该公司“油改煤”工程，期限从2003年5月28日起，至2018年5月28日止，共计15年，宽限期2 年。经公司第三届董事会第十五次会议批准，公司为其上述借款提供连带责任保证，长源一发以电费做质押，为公司提供反担保。

    陡岭子公司主营业务为电力生产，装机容量为7.05万千瓦，该公司截至2003年12月31日的资产负债率为64.24％。公司对其出资额占其注册资本的63.04％。公司为其三笔借款提供担保：①经公司第三届董事会第六次会议决议，同意为其6000万元贷款提供担保，担保期限从2002年12月23日至2011年10月12日，该担保合同已履行完毕1500万元，尚余4500万元继续担保；②根据《公司章程》的授权，经公司董事长批准，同意为其1200万元贷款提供担保，担保期限从2002年12月18日至2003年12月17日，该担保合同已履行完毕。③经公司第三届董事会第十三次会议决议，同意为其4000万元贷款提供一般担保，担保期限为2003年3月19日至2004年3月19日（2000万元）和2003年6月23日至2004年6月23日（2000万元），该担保合同已履行完毕。④根据《公司章程》的授权，经公司董事长批准，同意为其1200万元贷款提供担保，担保期限从2004年3月19日至2004年9月19日。

    （二）关于公司对外担保事项的独立意见

    1、公司累计对外担保总额为公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的40.67％，符合监管部门的文件要求。

    2、公司对外担保对象截至2003年12月31日的资产负债率均低于70%，符合监管部门的文件要求。

    3、公司董事会审慎对待对外担保事项，采取了必要措施，减少了担保数额，降低了担保风险，使对外担保形成的或有债务下降了50.46%。

    

独立董事：张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、柴德平

    2004年8月11日