本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。本次资产收购事项尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

    一、交易概述

    （一）公司于2004年8月10日与中国国电集团公司（以下简称国电集团）签署了产权有偿转让协议，拟收购国电集团全资拥有的湖北荆门热电厂、沙市热电厂、南河水力发电厂的全部资产负债（土地和职工宿舍除外），交易总价为人民币16239.46万元。国电集团公司现为本公司第一大股东和实际控制人，故本次资产收购行为构成了关联交易。

    （二）公司第四届董事会第二次会议于2004年8月11日召开，15名董事全部出席了会议，会议审议了《关于收购中国国电集团公司拥有的荆门热电厂等三电厂资产的议案》。在议案表决阶段，4名关联董事回避了表决，11名董事（包括5名独立董事在内）以举手表决方式一致通过了该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）交易对方全称为中国国电集团公司，是本公司第一大股东和实际控制人，共计持有本公司139308480股国有法人股，占公司总股本的37.64%。国电集团成立于2002年12月，是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，主要从事实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力 (热力)生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询等方面的业务。法定代表人周大兵，注册资本120亿元，税务登记证号码110102710931061,注册地北京市，主要办公地址为北京西城区三里河东路5号中商大厦。

    （二）主营业务发展情况

    截止2003年底，国电集团拥有3个全资企业、33个内部核算单位、40个控股企业和14个参股企业，拥有运行和在建可控装机容量3657万千瓦。其中，运行和在建火电装机容量2916万千瓦，水电装机容量727万千瓦，风电装机容量14万千瓦。

    （三）国电集团与本公司及本公司第二大股东湖北省电力开发公司从事相同的经营业务。

    （四）最近一年的财务报表

    经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，截止2003年12月31日，国电集团资产总额为7526858.84万元，负债总额为5374882.39万元，所有者权益总额为1280658.63万元，资产负债率71.31%。2003年度，该公司主营业务收入为2612697.26万元，主营业务成本为2265276.50万元，投资收益为45115.56万元，利润总额为142821.72万元，净利润为28533.05万元。

    （五）国电集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次转让标的为国电集团合法拥有的荆门热电厂、沙市热电厂、南河水力发电厂的整体产权。根据国家发展计划委员会计基础[2002]2704号《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，以上三电厂产权均由湖北省电力公司划归国电集团，截至目前无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    荆门热电厂位于湖北省荆门市白庙路80号，装机容量为2×20万千瓦国产燃煤机组，分别于1982年12月和1983年12月建成投产发电。2003年，该厂发电量246679万千瓦时，上网电量227647万千瓦时，上网电价222.60元/千千瓦时（含税）。目前公司正租赁经营该厂，租赁期将于2004年12月31日届满。

    沙市热电厂位于湖北省沙市区东郊，属热电联产企业，装机容量1×2.5万千瓦， 1986年12月正式投产。2003年，该厂发电量15390万千瓦时，上网电量11803万千瓦时，上网电价472.70元/千千瓦时（含税），供热量249.64万吉焦，售热量210.27万吉焦，售热价26.5元/吉焦（含税）。目前该厂具备持续经营能力。

    南河水力发电厂位于湖北省谷城县泰山路67号， 属南河流域梯级开发项目，装机容量3×7500千瓦，1980年9月至12月投产发电。2003年，该厂发电量8695万千瓦时，上网电量8367万千瓦时，上网电价250.00元/千千瓦时（含税）。目前该厂具备持续经营能力。

    2、本次交易标的经过了审计和评估。审计机构为湖北大信会计师事务有限公司，该公司具有从事证券业务资格，审计基准日为2004年3月31日，审计报告为标准无保留意见；评估机构为湖北大信资产评估有限公司，该公司具有从事证券业务资格，评估基准日为2004年3月31日，评估基本方法为重置成本法。以下将评估结果以前后对照的方式列示：

                                               单位：万元
项目            荆门、沙市、南河三电厂合计
帐面值     经审计帐面值     评估值   增值率（%）
流动资产       13838.47   13838.47      14142.43     2.20
长期投资           0.00       0.00          0.00     0.00
固定资产       19721.20   19611.66      28748.65    46.59
其他资产        1744.97    1744.97       1744.97     0.00
资产总计       35234.65   35125.11      44636.05    27.08
流动负债       27547.28   27547.28      27547.28     0.00
长期负债         849.32     849.32        849.32     0.00
负债总计       28396.60   28396.60      28396.60     0.00
净资产          6838.05    6728.50      16239.46   141.35

    此次评估对清查范围内的资产进行了数量、金额、质量的盘点工作，对重点物资、设备还组织了专门的技术人员按有关规定进行检测和鉴定。评估值比经审计调整后的帐面值有较大增幅的原因主要是固定资产增值较多，其中机械设备增值46.49%，主要是由于该设备基本上为20世纪80年代前后购置使用，设备管理较好，且在评估基准日重置成本普遍偏高所致；房屋建筑物增值48.26%，主要是由于该建筑物建造日至评估基准日期间物价上涨所致。

    四、关联交易合同的主要内容和定价情况

    （一）合同的主要内容

    1、交易金额：人民币16239.46万元。

    2、协议的成立和生效

    协议自双方签字、盖章之日起成立，在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）和公司股东大会批准后生效。

    3、转让价款的支付

    本次产权转让在协议生效之日起5个工作日内，公司向国电集团支付荆门、沙市、南河电厂产权转让全部价款的70%，即11367.62万元人民币；待产权变更登记手续完成后一个月内，公司再支付剩余30%的转让款。

    4、产权交割

    协议生效日即为产权交割日，从产权交割日开始，由公司对荆门、沙市、南河电厂行使出资人权利并实际控制经营荆门、沙市、南河电厂。从2004年4月1日起至产权交割日前一月的最后一日止荆门电厂租赁收益归国电集团享有，国电集团和公司签订的《荆门热电厂经营租赁合同》于产权交割前一月最后一日终止。从2004年4月1日起至产权交割前一月的最后一日止沙市、南河电厂产生的权益归国电集团享有，按下列公式计算：全年利润总额÷12×月数。

    国电集团应在协议生效后的180日内积极配合公司按国家规定申请办理荆门、沙市、南河电厂产权变更登记手续，并最终完成产权变更登记手续。

    5、协议终止

    协议签订后，若按照协议约定，最终完成荆门、沙市、南河电厂的产权变更手续和转让金的完全、及时支付后，协议自然终止。本次转让行为如未获得国资委或公司股东大会批准，协议终止。

    （二）本次交易不涉及债务重组。

    （三）定价情况

    经公司和国电集团友好协商，决定荆门热电厂等三电厂整体产权的资产收购价格为16239.46万元，该关联交易的价格是以湖北大信资产评估有限公司评估后净资产值为基础确定的。

    五、涉及收购资产的其他安排

    此次资产收购采取人随资产走的原则，公司将接收三电厂现有的全部职工。另外，由于原土地属于国家划拨性质，故此次收购不含土地使用权，待国电集团按国家规定办理完土地使用权出让手续后，公司再与国电集团协商租赁三电厂的土地。该租赁行为构成关联交易，公司将按规定进行信息披露。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本次拟收购的三个发电企业都在公司所在地湖北省境内，公司对荆门、沙市热电厂基本情况和生产经营特点十分熟悉和了解，积累了一定的管理经验，并已拥有与南河水力发电厂同类型的水电企业三家，它们在技术支持、人员调配、大修分包等方面可实现优势互补、资源共享，实现利益最大化。同时，通过此次收购，对荆门、沙市热电厂进行资产重组和资源整合，逐步解决“一厂多制”问题，最终实现“一厂一制”，统一管理，而公司租赁经营控股股东国电集团拥有的荆门热电厂的关联交易也将不复存在，这对提高公司规范运作，树立公司诚信经营的形象是有益的。

    从拟收购的三个发电企业的经济效益指标分析来看：荆门热电厂自投产以来年平均利用小时均在5000小时以上，其上网电价从2004年6月15日起按233.00元/千千瓦时（含税）执行，预测其经营期内每年可取得净利润800万元左右，盈利能力较强，且电价上涨空间较大。沙市热电厂自划归国电集团后，生产经营管理得到了加强，其上网电价从2004年6月15日起按480.00元/千千瓦时（含税）执行，预测其经营期内每年可取得净利润100万元左右，有一定的盈利能力。南河水力发电厂从1990年至2003年平均上网电量在6500万千瓦时，目前设备健康状况良好，大部分设备已提足折旧，其上网电价从2004年6月15日起按300.00元/千千瓦时（含税）执行，预测其经营期内每年可取得净利润140万元左右，盈利能力较强。

    六、独立董事的意见

    公司拟收购中国国电集团公司全资拥有的荆门热电厂等三电厂资产，主要部分为装机容量2×200MW发电机组（荆门热电厂）、1×25MW发电机组（沙市热电厂）、3×7.5MW发电机组（南河水力发电厂）及其相应的配套设施、公用系统，总装机容量为447.5MW，交易双方同意按经评估后三电厂的净资产值为基础确定收购价格。公司独立董事张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、柴德平认为，该项目是一个投资较省、经济效益较好的投资项目，符合国家的大政方针政策和公司的发展方向，收购行为切实可行，能在短期内增加公司447.5MW的可控容量，满足公司规模发展的需要。公司应按公司章程的规定履行投资审批手续，并加强生产经营管理，努力降低生产成本，其总投资也应尽可能分期投入，以降低筹资成本。

    七、备查文件目录

    1、第三届董事会第二十次会议决议

    2、第四届董事会第二次会议决议

    3、独立董事意见

    4、中国国电集团公司荆门热电厂、沙市热电厂、南河水力发电厂整体资产转让项目资产评估报告书

    5、产权有偿转让协议

    

国电长源电力股份有限公司董事会

    2004年8月11日