每日必读国泰君安司发[2001]301号
中国证监会：
湖北长源电力发展股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）经中国 证监会证监发行字[1999]138号文核准，于2000年2月17日起向社会公众公开发行人 民币普通股9000万股（以下简称“此次公发”），发行价格为每股6.10元，扣除发 行费用及中介机构费用合计募集资金53,108万元，于2000年2月全部募集到位。 根 据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，国泰君 安证券股份有限公司(以下简称“本公司”)就长源电力首次公开发行后的情况进行 了回访，现将回访情况报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向
此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金承诺投资项目 投资金额 2000年
1、湖北荆门热电厂 14,310.31 14,310.31
2、湖北汉新发电有限公司汉川电厂二期工程 19,239.40 19,239.40
3、归还交行委贷 19,558.29 19,558.29
合计 53,108.00 53,108.00
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访之日，上述项目的投资情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投资项目 投资金额 2000年已投资 尚未投资
1、湖北荆门热电厂 14,310.31 0 14,310.31
2、湖北汉新发电有限公司汉川 19,239.40 19,239.40 0
电厂二期工程
3、归还交行委贷 19,558.29 19,558.29 0
合计 53,108.00 38,797.69 14,310.31
募集资金承诺投资项目 已投资部分占投资金额比例（％）
1、湖北荆门热电厂 0.00
2、湖北汉新发电有限公司汉川 100.00
电厂二期工程
3、归还交行委贷 100.00
合计 73.05
（三）投资项目的进展情况
长源电力在1999年6月提交了公开发行的申请材料， 募集资金实际到位时间是 2000年2月份。在实际资金投向中，除收购荆门热电厂未能成功外， 其他项目都与 招股说明书承诺投资项目一致。报告期内，公司实际完成募集资金运用计划的 73 .05％。
1 、 湖北汉新发电有限公司汉川电厂二期发电工程项目融资部分公司承担了 19239.40万元，公司在募集资金到位后即支付了该项资金。该项资金投入后，公司 2000年从该项目中获得的利息收入为992.32万元。
2、湖北长源第一发电有限责任公司“大代小”300MW技改项目公司按比例（51 ％）应筹措融资款65925.48万元（含资本金），其中交通银行委托贷款共计44493 .58万元，截止1999年12月31日，该项贷款本金24493.58万元，利息1465.94万元， 合计25959.52万元。公司在募集资金到位后即归还了该项贷款19558.29万元。还款 后公司2000年减少了财务费用953.47万元，实际形成净利润810.45万元。
3、 因国家电力公司不同意湖北省电力公司以帐面净资产值将荆门热电厂转让 给公司，致使公司在报告期内未能实施收购行为。为了保证招股说明书承诺事项的 连续性，增强公司盈利能力，经公司第二届董事会第六次会议审议，决定租赁经营 荆门热电厂，董事会对上述事项进行了及时充分地披露，其披露情况可参见2000年 6月14日、7月13日和7月20日的《中国证券报》和《证券时报》。
公司全资附属企业湖北长源荆门发电分公司自2000年7月1日起租赁经营湖北省 荆门热电厂二台20万千瓦机组及其配套设施和相关资产，半年内完成发电量94403 .16万千瓦时，上网电量88067.64万千瓦时，厂用电率7.71％，实际实现利润1,643. 38万元，与《招股说明书》的预期相比由于租赁经营的时间比收购时间（ 2000年3 月）晚4个月，因此实际与预期之间存在一定差异。
(四)对暂时闲置的募集资金部分的安排
此次公开发行募集资金没有超出《招股说明书》计划募集资金数，对尚未使用 的资金公司决定根据科学审慎的原则进行投资决策，尽快寻找新的投资项目，在此 之前该部分资金先用于补充生产流动资金和归还短期银行贷款。披露情况参见公司 7月13日董事会公告。
根据统计，公司已经投入使用的募集资金38,797.69万元， 占此次公开发行募 集资金的73.05％，《招股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成73.05％，尚 未使用的资金14,310.31万元，占募集资金总额的26.95％。
二、资金管理情况
公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控制。 在进行项目投资时，必须通过董事会决议方可执行，资金的投出仍须履行审批手续； 在日常资金收付中，须由经办人员报财务总监审核，经主管副总经理复审后，经总 经理批准后方可实施。
经了解，截止回访之日公司在确保资金安全性和收益性的前提下进行了二项资 产委托管理，合同金额均为5,000万元，资产托管2000年度获得投资收益800万元， 占公司当年利润总额的6.98％。经了解系公司将自有资金进行委托理财获取的收益。
根据审计情况，公司的应收帐款中持有公司5 ％以上股份的股东单位湖北省电 力公司的欠款为50,946,972.71元， 主要系湖北省电力公司所欠电费未到结算日期 所至。其他应收款中持有公司5％以上股份的股东单位湖北省电力公司的欠款为30 ,000,000元，主要系公司支付给湖北省电力公司由于荆门热电厂燃材料采购的周转 金，预付帐款中没有持股5％以上股权的股东的欠款。
三、盈利预测实现情况
2000年，湖北省电力市场需求继续缓慢增长。由于2000年全省新建投运的发电 机组达130万千瓦，挤占了发电计划空间， 加之长江及汉江流域出现历史罕见的降 水较多情况，西部地区各水电厂发电量有较大幅度增加，导致了省内火电机组的普 遍开机不足，发电利用小时进一步下降。据统计，2000年全年6000千瓦及以上水电 厂发电量比1999年同期增长了17.57％，火力发电量比同期降低2.22％， 而公司近 96％的机组为火力发电机组，受此影响较大。湖北电力市场的供需状况影响了公司 的发展。面对这一不利因素，公司在保证安全、经济运行的情况下，千方百计争取 发电空间，同时加强发电机组的日常维护，着力提高设备的健康水平，做到随时开 得出、带得满，力争年度生产计划的完成。
根据公司2000年度审计报告，2000年完成主营业务收入67,397.13万元， 同比 增长7.03％；实现税后利润8,651.75万元，较1999年增长41.29％； 全面摊薄每股 收益达到0.28元，加权平均每股收益达到0.29元。对比《招股说明书》披露的2000 年度盈利预测，公司实现数为盈利预测数的95.44％。
四、业务发展目标实现情况
(一)公司属电力行业，是湖北省境内规模较大的发电公司。截止报告期末，公 司总装机容量为90.45万千瓦。2000年，公司被列为全省85 家建立现代企业制度试 点单位之一。
(二)公司主营业务范围及经营状况
公司的主营业务为电力生产和经营。2000年，公司坚持内部管理体制的改革和 创新，坚持规范运作，在建立现代企业制度方面进行了大胆的尝试和探索。在这一 年里，面对严峻的电力市场形势，公司大力加强设备整治，通过技术改造，使发电 机组增强调峰能力，降低启停次数，为安全多发电创造了条件，并千方百计提高设 备利用小时，基本完成了年度生产经营目标。截止报告期末，公司实现主营业务收 入67397.13万元，主营业务利润14508.23万元，净利润8651.75万元。 全年完成发 电量268060.72万千瓦时，上网电量246924.00万千瓦时，全年供热量22.06万吉焦。
(三)公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩
1、全资附属企业
湖北长源江津热电厂全年完成发电量58227.00万千瓦时，上网电量51418.72万 千瓦时，厂用电率9.78％，全年供热量22.06万吉焦。
湖北长源富水水力发电厂全年完成发电量8192.66万千瓦时，上网电量7918.79 万千瓦时，厂用电率0.26％。
湖北长源荆门发电分公司自2000年7月1日起租赁经营湖北省荆门热电厂二台20 万千瓦机组及其配套设施和相关资产，半年内完成发电量94403.16万千瓦时，上网 电量88067.64万千瓦时，厂用电率7.71％。
2、公司控股子公司
湖北长源第一发电有限责任公司（公司出资占该公司注册资本的51％）全年完 成发电量107239.90万千瓦时，上网电量99518.85万千瓦时，厂用电率6.12％。 实 现利润总额2299.40万元，净利润1954.49万元。
五、二级市场走势
公司公开发行9000万股A股股票于2000年3月16日在深圳证券交易所上市，该股 票发行价为每股6.10元，上市首日收盘价为13.39元，与发行价相比较， 首日涨幅 为119.50％，自股票上市流通至2001年4月17日（回访日）， 公司股票的市场价格 最高在2000年11月15日达到15.90元，最低在2000年5月17日达到12.40元，2001年4 月17日收盘为15.06元，上市日至回访日的均价为14.13元，总换手率为485％， 根 据上述二级市场走势情况分析，本公司认为在发行时，将发行价格确定在6.10元是 比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合 定价时的预测。
公司股票上市流通日至回访日的周K线图：
长源电力(0966)周K线图(2000/3/17－2001/4/20)
六、本公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求，本公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监 督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：1、从源头抓起：按照风险来源的不同， 从风险的本源着 手，不同的风险进行不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到 风险控制的目的；业务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准，以及相 应的监督制约机制实现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相 应的监督机制来实现。
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束， 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点，并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循 这样的原则，即达到该标准的最低要求时，即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点， 每个关键控制节 点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游 流程的准确、及时，以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者，主要从业 务流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言，监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制，防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办 公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核 小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家，保证内核小组评审意见及 决策的公正性。
（2）在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核 及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互 监督、相互制约。
（3）在业务操作流程与业务人员层次上，如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则，将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化，确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求，本公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、本公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器， 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递，只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料，而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限。
2、本公司从公司分管业务领导开始，投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖，所有业务人员严格分开，不得相互兼职。
3、本公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立， 分别租用不 同的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述，我司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保 监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家， 保证内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查，在发行前后本公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和 大范围传播，本公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使本公司内部的投 资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离，防止 内幕交易和操纵市场的行为发生，保护广大投资者的利益，在“公开、公平、公正” 原则的基础上保证公发工作的顺利进行。本公司在本次公开发行前后没有发生内幕 交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照，公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面，除了一个收购项 目因为未获国家电力公司批准而造成投资计划变更外，大部分项目均按照计划完成 了投资，有关投资企业均完成了注册登记；盈利预测方面公司2000年实现盈利是本 次公发时所作的2000年度盈利预测的95.44％。
在此次公发中，本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。
八、内核小组对回访情况的总体评价
经过回访，内核小组认为公司募集资金使用情况良好，资金管理制度完善，公 司总体运行情况良好。
法人代表（或授权代表）：何伟
国泰君安证券股份有限公司
二○○一年四月二十六日
