本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会于2006年3月21日以书面文件送达和电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第六次会议的通知》。同时送达公司全体监事和高级管理人员。公司于2006年3月31日在公司会议室召开第三届董事会第六次会议。会议由公司董事、总经理王利民先生主持，本次会议应出席董事9人，实到8人，董事长周宝泉先生因公未出席会议，书面委托公司董事王利民主持会议并代行表决权。全体监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体董事周宝泉、王利民、严仁忠、杜瑞新、张训海、闫吉华、孔繁昌、陈敏、刘辉一致形成了如下决议：

    一、公司2005年年度报告正文及摘要，9票同意，0票反对、0票弃权审议通过；

    二、公司2005年董事会工作报告，9票同意，0票反对、0票弃权审议通过；

    三、公司2005年总经理工作报告，9票同意，0票反对、0票弃权审议通过；

    四、公司2005年财务决算报告，9票同意，0票反对、0票弃权审议通过；

    五、公司2005年利润分配的方案，9票同意，0票反对、0票弃权审议通过。鉴于公司报告期出现亏损，为此，不分配，不转增。

    六、公司成立战略委员会、提名委员会、薪酬考核委员会的议案及各委员会工作细则，9票同意，0票反对、0票弃权审议通过；

    七、关于公司为天津人农药业有限责任公司提供贷款担保的议案，9票同意，0票反对、0票弃权审议通过；

    八、关于公司为天津保农捷农药商贸有限公司提供贷款担保的议案；9票同意，0票反对、0票弃权审议通过；有关以上两项担保事项详见公司公告2006～5。

    九、关于聘任景海鹰女士为公司副总经理的议案，9票同意，0票反对、0票弃权审议通过；(附：景海鹰女士简历)

    景海鹰，女，1952年生人，中共党员。毕业于中共中央党校函授班经济管理专业，大学本科学历，高级政工师。1984年11月至1991年3月任天津市建材材料工业管理局工会生产部副部长、部长。1991年3月至1994年12月任天津市建材材料工业管理局生产处副处级调研员。

    1994年12月至1996年10月任天津市天材房地产开发公司副书记、副总经理。1996年10月至今任天津市天材房地产开发有限公司总经理。

    十、关于关联企业占用公司资金解决方案(年报准则明确表示应单独表决)既天津证监局"监管关注函"的回复，9票同意，0票反对、0票弃权审议通过。

    截至报告期末，公司控股股东所属企业非经营性占用公司的资金余额为1.24亿元，其形成原因为：一是公司所属水泥分公司在2003年以前为控股股东所属企业水泥实业公司垫支费用、偿还债务形成占用；二是原公司控股子公司天津市龙祥建材建设工程有限公司2003年5月进行股权置换前形成的利润一直未上缴公司，股权置换后，该公司成为控股股东控股的子公司，形成此项占用。报告期内，公司严格控制，未出现关联方新增非经营性占用公司资金情况。近两年来，公司一直在积极解决上述资金占用问题。报告期内，公司按照证监会的要求，结合推动公司的股权分置改革，拟通过以资抵债、以股抵债和股权分置一并进行的整体方案彻底解决上述占用问题，但因公司推进股权分置改革存在的问题和障碍较多，使这一问题仍然未解决。目前，公司控股股东建材集团正在积极采取措施，拟通过资产重组，全力解决上述资金占用问题和其他影响公司股权分置改革的问题。建材集团承诺，拟在资产重组中向战略投资者转让其拥有公司的全部或大部分股权，以股权转让款偿还其所属企业占用的上述资金。若股权转让款无法清偿完毕或股权转让无法进行，则立即采取"以资抵债"和"以股抵债"的办法彻底解决上述资金占用问题。在2006年上半年开始筹备运作，下半年开始将陆续实施，公司承诺2006年底全部解决。

    以上一～六报告、议案将提请公司年度股东大会审议。

    2005年年度股东大会的召开另行通知。

    特此公告。