本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年6月20日

    2.召开地点：天津市和平区贵州路4号4楼会议室

    3.召开方式：现场投票，逐项表决

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：公司董事长周宝泉先生

    6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）4人、代表股份161705413股、占上市公司有表决权总股份67.74％

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人） 0 人、代表股份 0 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 0 ％。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议经过逐项记名投票表决，做出如下决议：

    1、公司2004年度董事会工作报告；

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    2、公司2004年度监事会工作报告；

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    3、公司2004年度总经理工作报告；

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    4、公司2004年年度报告；

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    5、公司2004年财务决算报告；

    赞成162,203,617股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    6、公司2004年利润分配方案；

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    鉴于公司需投建新的房地产开发项目，水泥主业资源供应紧张，资金较为紧张，且目前应收账款较多。公司拟将剩余利润用于投建新开发的房地产项目和补充流动资金，为此，不分配，不转增。

    7、修改《公司章程》；

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    8、修改公司《股东大会议事规则》

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    9、修改公司《投资者关系管理制度》；

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    10、建立公司《独立董事工作制度》

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    11、建立公司《股东大会网络投票工作办法》；

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    12、选举公司第三届董事会董事、第三届监事会监事

    ⑴、周宝泉

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    ⑵、梁季平

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    ⑶、严仁忠

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    ⑷、杜瑞新

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    ⑸、张训海

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    ⑹、闫吉华

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    ⑺、孔繁昌

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    ⑻、陈敏

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    ⑼、刘辉

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    ⑽、王志才

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    ⑾、孙美玉

    赞成161,705,413股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    五、通报公司更换职工监事的情况

    经水泥股份公司职工代表大会选举，推选穆瑞旺先生为公司职工监事。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：金恒信弘德律师事务所

    2.律师姓名：赵丽新

    3.结论性意见：

    天津水泥股份有限公司2004年年度股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    七、备查文件

    1、公司召开2004年年度股东大会的通知；

    2、经与会董事、监事和记录人签字确认的年度股东大会决议；

    3、金恒信弘德律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

天津水泥股份有限公司董事会

    2005年6月20日