本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会于2005年5月10日以书面文件送达和电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第二十四次会议的通知》。同时送达公司全体监事。公司于2005年5月20日在公司会议室召开第二届董事会第二十四次会议。会议由公司董事长周宝泉先生主持，本次会议应出席董事9人，实到9人。全体监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。公司全体董事周宝泉、梁季平、严仁忠、杜瑞新、王文樵、李立新、孔繁昌、陈敏、刘辉一致形成了如下决议：

    一、9票同意，0票反对、0票弃权审议通过，推荐周宝泉、梁季平、严仁忠、杜瑞新、张训海、闫吉华为公司第三届董事会董事候选人，孔繁昌、陈敏、刘辉为第三届董事会独立董事候选人的议案；（董事候选人、独立董事候选人简历附后）

    二、9票同意，0票反对、0票弃权审议通过，修改公司章程的议案；

    三、9票同意，0票反对、0票弃权审议通过，修改公司股东大会议事规则的议案；

    四、9票同意，0票反对、0票弃权审议通过，修改公司投资者关系管理制度的议案；

    五、9票同意，0票反对、0票弃权审议通过，建立公司独立董事工作制度的议案；

    六、9票同意，0票反对、0票弃权审议通过，建立公司网络投票工作办法的议案；

    七、9票同意，0票反对、0票弃权审议通过，修改公司短期投资、短期贷款的办法的议案；

    八、9票同意，0票反对、0票弃权审议通过，聘任王利民为公司副总经理的议案；

    九、9票同意，0票反对、0票弃权审议通过，召开公司股东大会的通知的议案。

    以上一～六项议案将提请公司年度股东大会审议。（二至六项议案可登陆巨潮资讯网（www.cninfo.cm.cn）查询相关内容）

    附：董事候选人、独立董事候选人、监事候选人简历

    特此公告。

    

天津水泥股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月20日

    附：

    天津水泥股份有限公司董事、独立董事、监事候选人情况

    一、董事、独立董事候选人简介

    1、董事候选人：

    周宝泉：男，1951年生人，毕业于南京化工学院硅酸盐专业，大学本科学历，正高级工程师。曾任天津市水泥厂副厂长、党委副书记、厂长，天津市建筑材料集团总公司总经理助理。现任天津市建筑材料集团（控股）有限公司副总经理，本公司董事长。

    梁季平：男，1946年生人，毕业于中共中央党校函授班经济管理专业，大学本科学历，高级经济师。曾任天津市建材局办公室副主任、主任，天津建筑材料集团总公司副总经济师。现任天津市天材房地产开发有限公司董事长，兰奇塑胶（天津）有限公司董事长、天津津滨发展股份有限公司独立董事，本公司董事、总经理。

    严仁忠：男，1948年生人，毕业于天津市财经学院会计学专业，大学本科学历，高级会计师。曾任天津建材集团总公司财务部副部长、副总会计师。现任本公司董事、副总经理兼总会计师。

    杜瑞新：女，1953年生人，毕业于天津大学工程管理专业，大学本科学历，天津大学工商管理研究生班，高级经济师。曾任天津市建材局团委书记、经营管理处处长，建材供销公司经理，建材供应总公司总经理、党委副书记。现任公司董事、党委书记、副总经理。

    张训海：男，1959年生人，毕业于中共中央党校函授班经济管理专业，大学本科学历，南开大学国际商学院EMBA研究生班进修，工程师。曾任天津市华远特种工程材料开发基地总经理助理兼办公室主任，新疆喀什地区疏勒县副县长。现任本公司水泥分公司常务副经理。

    闫吉华：男，1964年生人，毕业于天津理工学院应用化学专业，大学本科学历，高级工程师。曾任天津市新型建材房地产开发公司综合计划部副部长、前期部副部长、部长、副经理。现任天津市新型建材房地产开发公司副总经理。

    2、独立董事候选人：

    孔繁昌：男，1943年生人，毕业于华东理工大学无机化工专业，大学本科学历，教授级高级工程师、高级经济师、房地产估价师，享受政府特殊津贴专家。曾任天津大沽化工厂科长、天津市塘沽区委组织部科长、天津开发区工业投资公司投资部部长、天津开发区产业服务公司经理、天津开发区房地产开发公司副总经理、天津开发区金泰实业开发公司总经理、天津开发区市政公司经理、天津开发区建设集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司独立董事。

    陈敏：女，1954年生人，毕业于天津财经学院，经济学、会计学专业，历获硕士、博士学位。曾任工商银行天津市河北区办事处信贷员，天津财经学院会计系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师,注册会计师、注册评估师。现任国家会计学院教授，本公司独立董事。

    刘辉：男，1966年生人，先后毕业于天津医科大学、美国蒙大拿州立大学、加拿大麦及尔大学，历获学士、硕士、博士学位，博士后，曾任天津医科大学教学医院医生，天津职工医学院助教，美国蒙大拿州立大学生物系科研组负责人，美国（天津）正安制药有限公司科研开发部经理，天津市中辉生物工程有限公司总经理，现任天津市隆佰生物工程科技有限公司总经理，本公司独立董事。

    二、监事候选人简历：

    王志才：男，1950年生人，毕业于中共中央党校经济管理专业，大学本科学历，高级政工师。曾任天津市建材局办公室秘书、纪委主任科员，卫生洁具联合公司副经理，装饰管理处纪检组长，建材集团总公司监察室副主任、主任，建筑材料供应总公司党委书记；现任天津市建筑材料集团（控股）有限公司纪检委书记，本公司监事会主席。

    孙美玉：女，1952年生人，毕业于中共中央党校函授班经济管理专业，大学本科学历，高级会计师。曾任天津市建材局审计处副处长；现任天津市建筑材料集团（控股）有限公司财务部部长，本公司监事。

    天津水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 孔繁昌，作为天津水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括天津水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孔繁昌

    二○○五年五月二十日

    天津水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 陈敏，作为天津水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括天津水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈敏

    二○○五年五月二十日

    天津水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 刘辉，作为天津水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括天津水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘辉

    二○○五年五月二十日

    天津水泥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津水泥股份有限公司现就提名孔繁昌先生、陈敏女士、刘辉先生为天津水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任天津水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括天津水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：天津水泥股份有限公司董事会

    二○○五年五月二十日