本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    天津水泥股份有限公司2003年年度股东大会于2004年6月28日上午9：00在天津市和平区贵州路4号龙通大厦四楼会议室召开，会议由公司董事长周宝泉先生主持，出席本次会议的股东及股东代表共7人，持有（代表）公司股份162,203,617股，占公司总股本的67.95％，会议符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问等有关人员出席了本次会议。

    二、报告、提案审议情况

    经与会股东以投票方式表决，会议审议通过如下决议：

    1、公司2003年年度报告；

    赞成162,203,617股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    2、公司2003年度董事会工作报告；

    赞成162,203,617股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    3、公司2003年度监事会工作报告；

    赞成162,203,617股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    4、公司2003年度总经理工作报告；

    赞成162,203,617股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    5、公司2003年财务预算、决算报告；

    赞成162,203,617股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    6、公司2003年利润分配预案的报告；

    赞成162,203,617股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    本年度不分配、不转增。

    7、修改公司章程的议案；

    赞成162,203,617股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    8、建立公司《投资者关系管理制度》；

    赞成162,194,323股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    9、更换会计师事务所的议案；

    赞成162,203,617股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    10、关于调整股权置换内容的补充议案。

    赞成498,204股，反对0股，弃权0股。赞成股数占有表决权所持（代表）股份数的100％。关联股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津市新材房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所回避表决。

    按照公司与建材集团签订的补充协议，集团公司愿以人民币5800万元的总置换价格将其持有的天材公司100%的股权置换给天水股份，股份公司将其持有的龙祥公司全部股权5800万元置换给集团公司，天材公司将评估结果7934.5万元与置换价格差额2134.5万元的资产进行剥离后再行置换，所剥离的资产以现金的方式支付给建材集团公司。截至目前已支付2000万元，其余部分由天材公司支付。其他原所有内容不变。

    三、通报公司更换职工监事的情况

    由于公司职工监事李国良先生工作调动的原因，辞去公司职工监事职务，经水泥股份公司职工代表大会选举，推选穆瑞旺先生为公司职工监事。

    四、律师出具的法律意见

    本次股东大会经天津弘德律师事务所赵丽新律师出具的法律意见认为：天津水泥股份有限公司2003年年度股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    五、备查文件

    1、公司召开2003年年度股东大会的通知；

    2、经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议；

    3、律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    

天津水泥股份有限公司董事会

    2004年6月28日