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天津水泥股份有限公司于2004年3月17日在公司会议室召开第二届董事会第十四次会议。会议由公司董事长周宝泉先生主持，本次会议应出席董事9人，实到9人。全体监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、公司2003年年度报告正文及摘要；
二、公司2003年董事会工作报告；
三、公司2003年总经理工作报告；
四、公司2003年财务决算报告；
五、公司2003年利润分配的方案；
不分配，不转增。
六、修改公司章程；
原：第六十七条 公司董事候选人由公司董事长提名，经公司全体董事三分之二决议通过；公司监事候选人由公司董事长提名，经公司全体监事三分之二以上通过。由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司有关职工民主管理的规定执行。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：
第六十七条 公司董事候选人可由单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%及以上的股东、董事会、监事会提名，经公司全体董事三分之二决议通过；公司监事候选人可由单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%及以上的股东、董事会、监事会、独立董事提名，经公司全体监事三分之二以上通过。由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司有关职工民主管理的规定执行。
提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制，即每位与会股东在选举董事或监事时，可以享有的投票权数额为其持有的股份数与待选董事或监事人数的乘积。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数的，股东大会应进行第二轮投票，每位与会股东可以享有的投票权数额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。
原：第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
修改为：
第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
原：第九十七条 董事会应当制定相应制度，确定其运用公司资产所做出的风险投资决策权限，建立严格的审查和决策程序。
修改为：
第九十七条 董事会应当制定相应制度，确定其运用公司资产所做出的风险投资和担保决策权限，建立严格的审查和决策程序。
在第九十七条中增加：
（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或经股东大会批准方可办理，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
原：第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改为：
第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
原：第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
修改为：
第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定公司董事代行其职权。
原：第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知（包括传真）或电话通知（但事后应得到有关董事的书面确认）；通知时限为:会议召开前十日，但如果公司全体董事均同意，可以不受此限。
如有本章第一百零二条第 (二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职权的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
修改为：
第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知（包括传真）或电话通知（但事后应得到有关董事的书面确认）；通知时限为:会议召开前十日，但如果公司全体董事均同意，可以不受此限。
如有本章第一百零二条第 (二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职权的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
在第一百一十三条 独立董事的作用中增加：
2、对公司对外担保情况进行专项说明；
在第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程中增加：
(四) 其他需要修改章程的情况：
七、公司投资者关系管理制度。
以上报告、议案将提请公司年度股东大会审议。
2003年年度股东大会的召开另行通知。
特此公告。
天津水泥股份有限公司
董 事 会
2004年3月17日
