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一、概要
经天津水泥股份有限公司第二届董事会第十三次会议审议，同意天津市水泥实业公司（以下简称实业公司）以其拥有的部分水泥生产设施和办公楼等资产抵偿占用本公司资金，抵偿金额为4056.3万元。在执行双方签订的《债务重组协议》过程中，由于公司控股股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称集团公司）持有本公司67.12%股份，实业公司为集团公司的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，前述以资抵债事项已经构成了关联交易。该事项尚需报中国证监会批准，待中国证监会批准后提交公司下一次股东大会审议，关联方应回避表决。
二、交易对方介绍
天津市水泥实业公司
1、基本情况：
企业名称： 天津市水泥实业公司
注册地址： 天津市北辰区朝阳路
主要办公地点：天津市北辰区朝阳路
注册资本： 6947万元
法定代表人： 韦和平
经济性质： 国有企业
税务登记号码：国税 120113103915203
地税 120102103915203
2、水泥实业公司是原天津市水泥厂的续存企业，也是公司控股股东所属全资子公司。原天津市水泥厂主要经营性资产在公司转制成立时全部组建入本公司，水泥厂剩余部分资产和非经营性资产均留存在该公司。实业公司2002年度净利润为亏损1351万元，目前拥有资产总额为19818万元，净资产524万元。
3、水泥实业公司2002年财务报表（见附件）。
三、交易标的介绍
1、置换出的债权情况
本次交易置换出的4056.3万元债权为实业公司占用公司资金的一部分，此项资金占用是自1998年9月30日公司成立至今累计形成的。按照中国证监会和国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司对该项占用已做出了自查。该项资金占用是在《通知》前发生的，主要是公司所属水泥分公司为实业公司垫支资金，垫支人员费用形成的。
2、非现金资产情况
实业公司本次抵偿本公司债务的非现金资产主要包括：与股份公司水泥分公司属同一业务体系的生产设施水泥储库、石灰石卸车坑和道路设施，以及可供水泥分公司办公用的综合楼和办公楼。现帐面价值为5320.6万元；经公司聘请具有证券资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司以2003年10月31日为基准日，审计后的帐面原值为5320.6万元，净值为4238.2万元；经公司聘请的具有证券资格的天津市中联有限责任会计师事务所评估价值为4507万元。上述资产、设施运转良好。其中水泥储库、石灰石卸车坑和道路设施，与本公司水泥分公司水泥生产设施为同一业务体系，能满足公司生产水泥规模扩大的要求；综合楼和办公楼为办公设施，由于水泥分公司原有办公楼因规划的要求，已经拆除，目前需要使用这两栋办公楼。为此，上述资产抵偿债务后，将有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，并减少关联交易。上述资产中的综合楼和办公楼已为股份公司在天津市商业银行兴北支行的850万元担保贷款进行了抵押，经与兴北支行商议，该支行同意实业公司以两项房产抵偿债务，待抵偿完成后，再行办理房产抵押的变更手续，除此之外，上述资产不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
四、本次关联交易合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
为完成上述以资抵债事项，公司与实业公司于2003年12月26日签订了《债务重组协议》，协议约定抵偿债务资产的交易价格按经评估后的评估价值（4507万元）的90%折合抵偿，抵偿的金额为4056.3万元。
2、支付方式
在上述资产交付后，以冲抵实业公司对本公司债务的方式结算。
3、交易标的的交付状态
上述资产目前正在使用中，完成交付手续后即可投入使用。
4、交付或过户时间
上述资产的交付时间为自双方签字并经本公司董事会、股东大会批准之后办理资产交付手续，其中涉及房产的待产权过户后办理交付手续。
5、协议生效条件
自双方签字并经本公司董事会审议、股东大会批准之日起生效。
6、生效时间
自双方签字并经本公司董事会审议、股东大会批准之日起生效，其中涉及房产的，待产权过户后生效。
五、与本次交易有关的其他安排
1、本次交易不涉及人员安排问题
2、本次交易中涉及房产抵偿的不包括土地，待此次交易完成、办理完毕房产过户手续后，本公司和实业公司将就两项房产占用土地签订土地租赁协议，实行土地有偿使用。
六、本次交易实施后，不会影响本公司完善的法人治理结构，将更有利于实现规范化运作和与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上彻底分开，并具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面继续保持独立。
七、本次交易实施后，本公司与实业公司不会再持续发生为其垫支资金费用等关联交易行为。并可减少其他关联交易。
八、本次交易对本公司负债结构没有影响。
九、独立董事意见
以资抵债的方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；以资抵债的资产与公司属同一业务体系；水泥实业公司确实没有能力用现金偿还；交易符合诚实信用和公平公正的原则，评估结果是公平、公正的；没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
十、独立财务顾问意见
本次实业公司拟用于抵偿债务的资产为水泥储库、石灰石卸车坑及相关道路设施以及综合楼和办公楼。其中，水泥储库、石灰石卸车坑及相关道路设施为水泥生产必要的资产，与天水股份水泥分公司水泥生产设施为同一业务体系，能满足公司水泥生产规模扩大的要求；同时由于天水股份原有办公楼已拆除，需要使用实业公司现有的综合楼和办公楼。对于本次交易，公司聘请了具有证券从业资格的会计师、评估师对交易资产进行了专项审计、评估，并评估确认的资产净值按照90%折算后作为交易价格。
因此，本次交易中的偿债资产满足了上市公司生产经营的需要，有利于天水股份资产的独立完整；同时，本次交易以资产评估价值的90%作为定价依据，保证了交易价格对上市公司的公允性，符合天水股份和全体股东的利益。
十一、法律意见
弘德律师事务所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实的审查，认为股份公司本次关联交易行为符合《合同法》、《证券法》、《公司法》以及相关法规、规章的规定，符合《通知》的要求，该交易行为不存在法律上的障碍。
附件：
天津水泥实业公司2002年度财务合计报表；
备查文件：
1、天津水泥股份有限公司和天津水泥实业公司签订的《债务重组协议书》；
2、立安达信隆会计师事务所有限责任公司关于水泥实业公司抵偿债务非现金资产的《审计报告》；
3、天津中联有限责任会计师事务所出具的《天津市水泥实业公司债务重组项目资产评估报告书》；
4、渤海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
5、弘德律师事务所出具的法律意见书。
二○○三年十二月二十六日
现金流量表
编制单位：天津市水泥实业公司
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量： 1 ╳
销售商品、提供劳务收到的现金 2
收到的税费返还 3
收到的其他与经营活动有关的现金 4
现金流入小计 5
购买商品、接受劳务支付的现金 6
支付给职工以及为职工支付的现金 7
支付的各项税费 8
支付的其他与经营活动有关的现金 9
现金流出小计 10
经营活动产生的现金流量净额 11
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资所收到的现金 13
取得投资收益所收到的现金 14
处置固定资产、无形资产和其他长期 15
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 16
现金流入小计 17
购建固定资产、无形资产和其他长期资 18
产所支付的现金
投资所支付的现金 19
支付的其他与投资活动有关的现金 20
现金流出小计 21
投资活动产生的现金流量净额 22
2002年度
项目 行次 金额
三、筹资活动产生的现金流量： 23
吸收投资所收到的现金 24
借款所收到的现金 25
收到的其他与筹资活动有关的现金 26
现金流入小计 27
偿还债务所支付的现金 28
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29
支付的其他与筹资活动有关的现金 30
现金流出小计 31
筹资活动产生的现金流量净额 32
四、汇率变动对现金的影响 33
五、现金及现金等价物净增加额 34
补充资料： 35
1、将净利润调节为经营活动现金流量： 36
净利润 37 -13,511,466.07
加：计提的资产减值准备 38
固定资产折旧 39
无形资产摊销 40
长期待摊费用摊销 41
待摊费用减少（减：增加） 42
预提费用增加（减：减少） 43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 44
损失（减：收益）
2002年度
项目 行次 金额
固定资产报废损失 45 0
财务费用 46 2,673,726.25
投资损失（减:收益） 47 -893,591.97
递延税款贷项（减:借项） 48 0
存货的减少（减:增加） 49 -11,479,974.91
经营性应收项目的减少（减:增加） 50 422,227.08
经营性应付项目的增加（减:减少） 51 34,069,213.90
其他 52 -11,280,134.28
经营活动产生的现金流量净额 53
、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 54
债务转为资本 55
一年内到期的可转换公司债券 56
融资租入固定资产 57
其他 58
、现金及现金等价物净增加情况： 59
现金的期末余额 60
减：现金的期初余额 61
加：现金等价物的期末余额 62
减：现金等价物的期初余额 63
现金及现金等价物净增加额 64
65
66
利润及利润分配表
编制单位：天津市水泥实业公司
项目 行次 上年实际数 本年实际数
一、主营业务收入 1
其中：出口产品（商品）销售收入 2
进口产品（商品）销售收入 3
减：折扣与折让 4
二、主营业务收入净额 5
减：（一）主营业务成本 6
其中：出口产品（商品）销售成本 7
（二）主营业务税金及附加 8
（三）经营费用 9
（四）其他 10
加：（一）递延收益 11
（二）代购代销收入 12
（三）其他 13
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 14
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 15
减：（一）营业费用 16
（二）管理费用 17 11,698,045.88 11,829,331.79
（三）财务费用 18 383,084.98 2,673,726.25
（四）其他 19
四、营业利润（亏损以“－”号填列） 20 -12,081,130.86 -14,503,058.04
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列） 21 893,591.97
（二）期货收益 22
（三）补贴收入 23 1,498,416.06
其中：补贴前亏损企业补贴收入 24
（四）营业外收入 25 110,000.00 100,000.00
其中：处置固定资产净收益 26
非货币性交易收益 27 110,000.00 100,000.00
出售无形资产收益 28
罚款净收入 29
（五）其他 30
其中:用以前年度含量工资结余弥补 31
利润
减：（一）营业外支出 32 2,000.00
项目 行次 上年实际数 本年实际数
其中：处置固定资产净损失 33
债务重组损失 34
罚款支出 35
捐赠支出 36
（二）其他支出 37
其中：结转的含量工资包干结余 38
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 39 -10,472,714.80 -13,511,466.07
减：所得税 40
* 少数股东损益 41
加：* 未确认的投资损失（以“+”号填列） 42
六、净利润（净亏损以“－”号填列） 43 -10,472,714.80 -13,511,466.07
加：（一）年初未分配利润 44 -7,081,383.71 -17,554,098.51
（二）盈余公积补亏 45
（三）其他调整因素 46
七、可供分配的利润 47 -17,554,098.51 -31,065,564.58
减：（一）单项留用的利润 48
（二）补充流动资产 49
（三）提取法定盈余公积 50
（四）提取法定公益金 51
（五）提取职工奖励及福利基金 52
（六）提取储备基金 53
（七）提取企业发展基金 54
（八）利润归还投资 55
（九）其他 56
八、可供投资者分配的利润 57 -17,554,098.51 -31,065,564.58
减：（一）应付优先股股利 58
（二）提取任意盈余公积 59
（三）应付普通股股利 60
（四）转作资本（股本）的普通股股利 61
（五）其他 62
九、未分配利润 63 -17,554,098.51 -31,065,564.58
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+ 64
”号填列）
资产负债表
编制单位：天津市水泥实业公司 2001年12月31日 单位：元
项目 行次 年初数 年末数
货币资金 1
短期投资 2
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收帐款 6 203,670.70 -30,556.38
其他应收款 7 23,708,872.87 23,520,872.87
预付帐款 8
期货保证金 9
应收补贴款 10
应收出口退税 11
存货 12 4,149,856.74 15,629,831.65
其中：原材料 13
产成品（库存商品） 14
待摊费用 15
待处理流动资产净损失 16
一年内到期的长期债权投资17
其他流动资产 18
流动资产合计 19 28,062,400.31 39,120,148.14
长期投资： 20 26,651,533.13 26,651,533.13
其中：长期股权投资 21
长期债权投资 22
合并差价 23
长期投资合计： 24 26,651,533.13 26,651,533.13
固定资产原价 25 22,097,222.75 27,501,445.03
减：累积折旧 26 6,625,141.89 6,625,141.89
固定资产净值 27 15,472,080.86 20,876,303.14
减：固定资产减值准备 28
固定资产净额 29 15,472,080.86 20,876,303.14
固定资产清理 30
工程物资 31
在建工程 32 124,127,118.34 118,722,896.06
待处理固定资产净损失 33
固定资产合计 34 139,599,199.20 139,599,199.20
无形资产 35
其中：土地使用权 36
递延资产（长期待摊费用）37
其中：固定资产修理 38
固定资产改良支出 39
其他长期资产 40
其中：特准储备物资 41
无形资产及其他资产合计 42
递延税项借项 43
资产总计 44 194,313,132.64 205,370,880.47
项目
短期借款 行次 年初数 年末数
应付票据 45 16,240,000.00 6,740,000.00
应付帐款 46
预收帐款 47 18,302,129.61 11,220,618.07
应付工资 48
应付福利费 49
应付利润（股利） 50
应交税金 51
其他应交款 52 14,713,827.98 14,320,685.52
其他应付款 53 1,192,160.76 1,192,160.76
预提费用 54 109,796,067.03 151,089,990.81
预计负债 55
一年内到期的长期负债 56
其他流动负债 57 6,471,433.49 6,471,433.49
流动负债合计 58
长期借款 59 166,715,618.87 191,284,832.77
应付债券 60
长期应付款 61
专项应付款 62
其他长期负债 63
其中：特准储备资金 64
长期负债合计 65
递延税款贷方 66
负债合计 67
*少数股东权益 68 166,715,618.87 191,284,832.77
实收资本（或股本） 69
国家资本 70 14,367,544.80 14,367,544.80
集体资本 71
法人资本 72
其中：国有法人资本 73 14,367,544.80 14,367,544.80
集体法人资本 74 14,367,544.80 14,367,544.80
个人资本 75
外商资本 76
资本公积 77
盈余公积 78 9,879,155.99 9,879,155.99
其中：法定盈余公积 79 20,904,911.49 20,904,911.49
公益金 80
补充流动资本 81
*未确认的投资损失（以‘-’号填列） 82
未分配利润 83
*外币报表折算差额 84 -17,554,098.51 -31,065,564.58
所有者权益合计 85
负债和所有者权益总计 86 27,597,513.77 14,086,047.70
87
88 194,313,132.64 205,370,880.47
