本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

    天津水泥股份有限公司于2003年12月26日在公司会议室召开第二届董事会第十三次会议。会议由公司董事长周宝泉先生主持，本次会议应出席董事9人，实到9人。全体监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    一、以非现金资产抵偿占用公司资金的事宜为关联交易，关联董事周宝泉先生、李立新先生回避表决，与会其他6名董事同意，王文樵董事对债权、债务构成保留意见而弃权，审议并通过关于以非现金资产抵偿占用公司资金的议案决议。目前，天津市水泥实业公司占用本公司资金8400万元。公司决定以经评估后的价值4507万元的90％4056.3万元抵偿水泥实业公司占用公司的资金。

    以上以资抵债事宜尚需获得中国证监会及其派出机构同意后，方可发出股东大会的通知，提请本公司下一次股东大会的批准。

    二、与会全体董事一致审议并通过聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司的审计事务所决议。为体现会计师事务所的公证、独立性，为增强本公司的财务自律性，拟建议采取轮换制更换会计师事务所。现聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司的审计事务所。

    此议案将提请公司股东大会批准。

    公司将同时公告以非现金资产抵偿占用本公司资金的报告书，审计报告、评估报告、独立财务顾问报告及法律意见书详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。