本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    天津水泥股份有限公司2002年年度股东大会于2003年6月29日上午9：30在天津市和平区贵州路4号龙通大厦四楼会议室召开，会议由公司董事长周宝泉先生主持，出席本次会议的股东及股东代表共7人，持有（代表）公司股份162,194,323股，占公司总股本的67.95％，会议符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问、审计事务所等有关人员出席了本次会议。

    二、报告、提案审议情况

    经与会股东以投票方式表决，会议审议通过如下决议：

    1、公司2002年年度报告；

    赞成162,194,323股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    2、公司2002年度董事会工作报告；

    赞成162,194,323股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    3、公司2002年度监事会工作报告；

    赞成162,194,323股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    4、公司2002年度总经理工作报告；

    赞成162,194,323股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    5、公司2002年财务预算、决算报告；

    赞成162,194,323股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    6、公司2002年利润分配预案的报告；

    赞成162,194,323股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    鉴于公司上一年度已实施分红并送股及转增，本年度不分配、不转增。

    7、调整公司独立董事津贴的议案；

    赞成162,194,323股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    调整公司独立董事的津贴为2.4万元／年·人（税后）。

    8、修改公司章程的议案；

    赞成162,194,323股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    由于公司2002年6月实施分配。每10股送0.5股转增0.5股，派送现金0.13元（含税）。在公司章程中的注册资本由贰亿壹仟柒佰万元，增加至贰亿叁仟捌佰柒拾万元。

    其股本结构修改为：                              单位：股
    发起人股份                                 16,170.5413
    其中：天津市建筑材料集团（控股）有限公司   16,022.7013
    天津市天材房地产开发公司                       36.9600
    天津建筑材料进出口公司                         36.9600
    天津市建筑材料科学研究所                       36.9600
    天津市新材房地产开发公司                       36.9600

    9、选举孔繁昌先生为公司独立董事；

    赞成162,194,323股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100％。

    10、公司控股股东回购房产的议案；

    赞成488,910股，反对0股，弃权0股。赞成股数占有表决权所持（代表）股份数的100％。关联股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津市天材房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新材房地产开发公司回避表决。

    11、公司股权置换议案。

    赞成488,910股，反对0股，弃权0股。赞成股数占有表决权所持（代表）股份数的100％。关联股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津市天材房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新材房地产开发公司回避表决。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经天津嘉德律师事务所李天力律师出具的法律意见认为：天津水泥股份有限公司2002年年度股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    四、备查文件

    1、公司召开2002年年度股东大会的通知；

    2、经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议；

    3、律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    

天津水泥股份有限公司董事会

    2003年6月29日

     嘉德律师事务所关于天津水泥股份有限公司2002年度股东大会法律意见书

    致：天津水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）等相关法律法规和其他规范性文件的规定，嘉德律师事务所受天津水泥股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派具有证券法律业务资格的律师李天力出席天津水泥股份有限公司2002年度股东大会。会议召开前和召开过程中，本律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2003年5月29日在《证券时报》上刊登了《天津水泥股份有限公司关于召开2002年年度股东大会的通知》。2003年6月19日公司在《证券时报》上刊登了《天津水泥股份有限公司关于年度股东大会增加临时议案的公告》，均以公告的形式通知股东出席会议，在法定期限内通知本次股东大会的相关事项。本次股东大会己于2003年6月29日如期召开。

    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规和规章的规定，符合《天津水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验出席会议法人股股东的公司证明、法人代表身份证明和个人身份证明，出席本次股东大会的人员为公司股权登记日登记在册的法人股股东。

    出席本次股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会未出现其他修改原议案和提出新提案的情形

    四、本次股东大会的表决

    本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票表决，表决时分别进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本律师认为，在本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，没有发现违反法律规定之处。

    

嘉德律师事务所

    见证律师：李天力

    2003年6月29日