本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

    天津水泥股份有限公司于2003年6月16日在公司会议室召开第二届董事会第十次会议。会议由公司董事长周宝泉先生主持，本次会议应出席董事9人，实到9人，关联董事回避表决。全体监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、关于出售龙通大厦房产的议案：

    天津水泥股份有限公司于2000年购买天津市建筑材料集团（控股）有限公司投建的龙通大厦15层、16层、17层、18层房产。由于建材集团（控股）公司投建的龙通大厦尚未取得房产证，故公司也无法取得所购买上述房屋的产权证。经过双方友好协商，签订《房屋回购协议》，建材集团（控股）公司回购此房产。建筑面积为4610平方米，每平方米售价为8100元，总金额为37341000元。并经具有证券资格的天津市中联有限责任会计师事务所进行评估，评估基准日为2003年4月30日。

    二、关于股权置换的议案：

    天津水泥股份有限公司以拥有的天津市龙祥建材建设工程有限公司98％（5800万元）的股权与其控股股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司所属全资子公司天津市天材房地产开发公司的净资产7934.5万元进行置换。天材公司的净资产以经具有证券资格的天津五洲联合合伙会计师事务所审计和经天津中联有限责任会计师事务所评估的评估结果是7934.5万元。对天材公司进行审计、评估的基准日为2003年4月30日，此次股权置换的交易差额2134.5万元，按股份公司欠集团公司的债务处理。

    三、同意公司监事会提出《出售龙通大厦房产》和《股权置换》的临时议案提请年度股东大会审议。

    以上临时议案需提请公司2002年年度股东大会批准，并构成公司与控股股东建材集团公司之间的关联交易，关联股东回避表决。公司聘请渤海证券有限责任公司为以上关联交易出具独立财务顾问报告。

    特此公告。