天津水泥股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2001年4月3日上午8： 30 在公司会议室召开。应到董事9人,实到董事7人,2名董事委托其他董事行使表决权, 会议符合《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定, 会议合法、 有效,全体监事列席了本次会议。会议审议通过了如下议案：

    一、公司变更募集资金用途的议案。

    1、募集资金投资项目进展情况。

    公司于2000年3月14日、15日发行7000万股,扣除发行费用,实际募集资金31088 万元已全部到位。

    (1)承诺投资项目与投资情况。 单位：万元

    项目名称                          计划投资额    实际投资额

    收购日产1000吨水泥熟料生产线项目     20400        20364.7

    年产16万立方米水泥承重砌块项目       3232

    投资控股天津市振兴水泥有限公司        8000

    日产700吨熟料分解窑技改项目          4981

    合          计                       36613        20364.7

    按照公司招股说明书中的募集资金使用计划, 报告期内已完成收购天津建筑材 料集团总公司日产1000吨水泥熟料生产线项目。

    (2)、募集资金未按计划投入的原因。

    由于宏观经济政策发生变化, 原公司拟投资控股的天津市振兴水泥有限公司实 施“债转股”,中国信达资产管理公司出资32000万元,占总出资的59.30％, 投资方 式为以其贷款债权数额等值的振兴水泥有限公司的资产为投入。即使天水股份公司 投资8000万元,也无法控股天津市振兴水泥有限公司,同时会影响公司无法取得原预 期的投资回报。为此公司拟改变募集资金用途：公司拟投资的年产16万立方米水泥 承重砌块项目和日产700吨熟料分解窑技改项目,由于宏观经济和市场的变化, 暂不 具备投资条件,暂缓投资。

    2、变更募集资金用途的议案及其可行性。

    由于无法投资天津市振兴水泥有限公司, 我公司决定改变此项募集资金用途。 在解除投资控股协议上尚未取得天津市振兴水泥股份有限公司的充分理解。本次变 更拟出资532.8万元收购兰奇(天津)塑胶有限公司38％的股权,并与此同时投资9946. 67万元扩建十八条丁腈手套生产线。使兰奇(天津)塑胶有限公司具有二十条的生产 能力,年产丁腈手套144万箱,项目达产后预计年实现销售收入360539.51万元、年实 现利润5094.27万元。

    (1)、关于收购兰奇(天津)塑胶有限公司38％的股权。

    兰奇(天津)塑胶有限公司系天津英迪国际工贸发展有限公司和美国JDA 国际公 司双方出资在天津港保税区注册建立的中美合作企业,公司注册资金为150万美元。 双方各占股权分别为70％和30％。该公司于1999年10月25日正式成立,至2000年7月 在天津港保税区建成了高科技一次性丁腈手套生产线两条,同年8月投产, 年末已有 批量产品销往法国、加拿大、美国等国家。

    经天津水泥股份有限公司、天津英迪国际工贸发展有限公司和美国JDA 国际公 司三方协商达成将天津英迪国际工贸发展有限公司38％股权转让给天津水泥股份有 限公司的意向。如实施后三方持有兰奇(天津)塑胶有限公司的股权分别为38％、32 ％、30％,天津水泥股份有限公司将成为兰奇(天津)塑胶有限公司第一大股东。

    (2)、关于投资扩建十八条丁腈手套生产线。

    丁腈手套只有形成生产规模,才能适应国际市场的销售需要,为此, 合作三方达 成将兰奇(天津)塑胶有限公司由目前两条生产线扩建至二十条生产线的意向。后续 十八条生产线建设需投资7606.67万元,需生产流动资金2340万元,两项合计9946.67 万元。由天津水泥股份有限公司投资为主解决。经合作三方议定, 上述投资按以下 办法收取收益回报：

    1、按年8％支付资金占用费,从兰奇(天津)塑胶有限公司成本中列支；

    2、到2002年12月底未能收回对上述投资,则上述投资全部按12.9％支付资金占 用费,从兰奇(天津)塑胶有限公司列支；

    3、上述投资在项目建设完成之月起 ,两年内以投资收益全部收回。否则兰奇( 天津)塑胶有限公司将支付相应的经济赔偿。

    (3)、一次性丁腈手套,产品科技含量高,市场前景好,是有利于环保的产品。

    1、科技含量高。

    新材料高弹性丁腈胶(NITRLE)属高科技材料是传统天然乳胶的替代材料, 完全 克服了天然乳胶对人体带来的过敏反应,目前仅有美国、英国、日本和台湾生产,中 国多年研究但一直未能解决高弹性的问题在中国属于空白。

    其加工技术和加工设备应有一定的技术含量,目前兰奇(天津) 塑胶有限公司拥 有无粉丁腈胶加工技术专利。并有多年的具体加工实践经验, 同时按照设计要求所 使用的设备为JDA公司和台湾济信丁腈手套公司共同设计,委托台湾专业设备加工厂 制造的非标专用设备,是目前一次性手套加工设备中性能和产量最高的,所以该项目 从加工设备条件看,有很强的竞争力。

    该项目由JDA公司提供加工技术,由原台湾济信丁腈手套公司技术负责人现场负 责生产技术,对工艺条件和产品质量的把握起到保证作用。

    2、具有潜在的开发市场。

    从天然乳胶手套发展到PVC手套乃至丁腈乳胶手套,一次性手套行业正在进行一 场彻底的革命。由于一次性手套的使用量实在惊人, 世界各国都对乳胶手套导致人 体过敏反应的问题非常重视,并将最终解决这一问题。 目前丁腈手套的市场占有率 只占整个一次性手套市场2.5％。

    丁腈乳胶手套在性能上几乎可以做到与天然乳胶手套相差无几, 只是由于生产 规模小,成本太高。如果结合台湾济信公司的专利技术和中国的劳动力优势,该产品 在不远的将来与天然乳胶手套平分秋色是必然趋势。

    美国的手套市场已经相当稳定和成熟, 新公司要进入主流市场已是非常困难。 然而丁腈手套却为此市场带来了无限的商机, 乳胶的过敏使得绝大多数的医疗机构 不得不考虑换用同乳胶手套有同样伸展力的丁腈手套。JDA 公司有能力在未来的三 年内把大量丁腈手套销入美国主流用户, 并享受一次性手套所需要的长期稳定重复 供货订购单。生产成本上没有人能同中国竞争,销售能力上JDA公司有绝对优势。

    3、环保分析。

    丁腈手套生产线采用线上无粉处理的专利技术, 一般工艺在流水线生产有粉的 手套后,需经氯化、中和、烘干等之后处理过程的传统工艺,不但污染生产环境, 并 因使用氯气造成环保问题,影响人的健康。 现使用的无粉脱膜专利技术在生产线上 使用高分子合成技术的树脂,在手套的表面进行无粉处理,直接制造出无粉手套, 此 技术的应用省却掉传统工艺的大量繁杂处理工序与产生的环保问题。

    4、生产原料充足和销售市场广阔。

    目前全球有四家厂商可提供手套用丁腈乳胶原料,产地分别为美国、英国、 日 本和台湾,现有可供应量为15000吨/月,消耗量为9000吨/月。预计至2002 年供应量 可达21000吨/月,消耗量为18000吨/月。现公司采购对象为日本和台湾厂商,并已取 得满足公司未来发展所需原料供应之默契及达产后折价的空间,10 条生产线的月需 求量为800吨,20条生产线为1600吨。

    作为一次性手套经销商的JDA公司考虑到兰奇(天津) 塑胶有限公司的市场风险 和自身投资建立的丁腈手套加工基地应确保本公司的市场控制份额,于1999年11 月 与兰奇(天津)塑胶有限公司签定了产品包销协议。按照20条线的生产能力和3.7 美 分/只的条件包销五年。这表明：兰奇(天津) 塑胶有限公司只要保证生产和产品质 量,销售市场五年内是有保证的。

    (4)、风险提示：

    1、丁腈手套市场前景很好,但必须尽快形成生产规模才能把握住商机, 为此能 否如期推进项目进展,将对项目的收益目标实现将有较大影响。

    2、本项目的优势之一是产品全部外销,且由合作方实行包销, 但国际经济形势 客观变化有可能给产品销售市场带来风险。对此也应充分给予关注。

    以上议案须提交2000年度股东大会审议通过后实施。

    二、审议通过关于召开2000年年度股东大会的议案,现将有关事项通知如下：

    (一)、会议时间：2001年5月18日上午：9：00；

    (二)、会议地点：天津市和平区南门外大街旅馆街华福宫北二楼大会议室；

    (三)、会议审议内容：

    1、审议公司董事会2000年年度工作报告；

    2、审议公司监事会2000年年度工作报告；

    3、审议公司总经理2000年年度工作报告；

    4、审议公司2000年财务决算报告；

    5、审议公司2000年利润分配方案的报告；

    6、审议公司2001年利润分配政策；

    7、审议公司关于修改公司章程部分条款的议案；

    8、审议公司变更募集资金用途的议案。

    (四)、参加人员：

    1、截止2001年4月10日下午收市后, 在深圳证券中央登记结算公司登记在册的 “天水股份”(0965)A股股东及其委托代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    (五)、参加办法：出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

    1、个人股东持本人身份证、股票帐号和持股凭证。

    2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证。

    3、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    (六)、其他事宜：

    1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、登记时间：2001年4月16日－17日

    上午：8：45－11：30 下午：1：30－4：30

    3、登记地点：天津水泥股份有限公司证券部。

    外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    4、大会联系地址：天津市南开区二马路223号。

    5、大会联系电话：022－27021264。

    6、大会联系传真：022－27021270。

    7、邮政编码：300100

    8、联系人：黄桂喜 王鸿林

    

天津水泥股份有限公司董事会

    2001年4月7日