本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：天津水泥股份有限公司出售（以下简称；股份公司）于2000年购买的天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称；集团公司）投建的龙通大厦部分房产，建筑面积为4610平方米，每平方米售价为8100元，交易金额为人民币37341000元。

    2、本次房屋出售构成关联交易，需提请股东大会批准，关联股东回避表决。

    一、交易概述。

    1、本次房屋出售的基本情况：

    各方当事人为：天津市建筑材料集团（控股）有限公司和天津水泥股份有限公司。

    交易标的为股份公司于2000年购买的集团公司投建的龙通大厦15层、16层、17层、18层房产。本次交易是由股份公司出售上述房产，销售建筑面积为4610平方米，每平方米售价为8100元，总金额为人民币37341000元。

    2、在公司第二届董事会第十次会议上，公司董事会就此次房产出售议案进行了审议，关联董事周宝泉、李立新回避表决,参加会议的其余董事一致同意此次由控股股东购买龙通大厦部分房产的行为，独立董事陈敏女士、刘辉先生，对此次出售房产情况进行了详细的询问，认为本次出售房产有利于公司和全体股东。

    二、交易各方当事人情况介绍。

    （一）、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：天津市建筑材料集团（控股）有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    注册地：天津市工商行政管理局

    住所：天津市和平区贵州路4号

    法定代表人：刘仲安

    注册资本：201017万元人民币

    税务登记证号码：120102103067793

    主营业务：建筑材料、装饰材料生产、销售、房地产开发。

    2、主要业务最近发展状况

    天津市建筑材料集团（控股）有限公司是于2001年底经天津市委、市政府批准，由原天津建筑材料集团总公司改制而成的有限公司，下属有国有及国有控股企业63家，其中：国有独资企业59家，国有控股企业4家。建材集团的主要经营范围包括：建材产品生产、建材经营流通、建筑施工及房地产开发。工业生产已连续5年两位数增长，进入快速发展时期。近几年通过调整，逐步淘汰落后传统建材产品，推出绿色环保新型建材产品。经营流通近几年得到快速发展，目前全集团有形市场经营面积近30万平方米。

    3、交易对方是股份公司的控股股东，持有本公司67.12%的股份，交易对方所属全资子公司天津市建筑材料科学研究所、天津建筑材料进出口公司、天津市新材房地产开发公司、天津市天材房地产开发公司均为公司的股东单位，各自持由公司0.15%的股份。公司与交易对方及所属企业有着一定的业务往来关系和债权债务关系，但与交易对方已做到资产、财务、人员、业务和机构的五分开。

    4、天津市建筑材料集团（控股）有限公司2002年末财务状况及2002年经营业绩（经审计的合并财务报表）

    项目             金额（万元）
    资产总额         526623
    其中：流动资产   197538
    负债总额         243607
    其中：流动负债   185437
    所有者权益合计   283016
    主营业务收入     107828
    主营业务利润      15097
    利润总额           2933

    5、有关经济纠纷与诉讼

    本次出售资产行为没有经济纠纷与法律诉讼事项和抵押行为。

    （二）、其他当事人情况介绍

    本次房屋出售行为没有其他当事人，不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的情况。

    三、交易标的基本情况。

    1、本次出售房屋情况

    本次由股份出售的房产是公司于2000年底购买建材集团（控股）有限公司投建的龙通大厦15层、16层、17层、18层房屋，销售建筑面积为4610平方米。该大厦结构为高层办公写字楼，坐落于天津市和平区贵州路4号。

    由于建材集团（控股）有限公司投建的龙通大厦尚未取得房产证，故公司也无法取得所购买上述房屋的产权证。公司从未将上述所购买的房产进行抵押、质押和转让，也无涉及上述房产的诉讼、仲裁和其他重大争议事项。上述房产自2001年投入使用，折旧年限为50年，现账面原值为38435800元，已提折旧1721923.84元，账面净值为36713876.16元，经天津中联有限责任会计师事务所评估价值为37539230元。

    2、本次出售房屋评估情况

    本次出售的房屋是由具有证券资格的天津市中联有限责任会计师事务所进行评估的，评估基准日为2003年4月30日，评估方法是采用重置成本法———房地产开发成本法。评估前，上述房屋的账面原值为38435800元，账面净值为36713876.16元，经天津中联有限责任会计师事务所评估的评估价值为37539230元。比评估前账面净值增值2.25%。

    3、本次出售房屋不涉及债权债务转移。

    四、房屋出售协议的主要内容及定价情况。

    1、天津水泥股份有限公司和天津市建筑材料集团（控股）有限公司于2003年5月20日就本次房屋出售签订了“房屋回购协议书”。协议约定，集团公司同意回购股份公司向其购买的“龙通大厦”主体15层、16层、17层、18层房屋，（销售建筑面积为4610平方米），按每平方米销售建筑面积的售价为8100元，总金额为37341000元；付款方式全部为现金支付；付款时间为双方签订协议一个月内，由集团公司先行支付2000万元，其余房款于2003年12月31日前陆续分次付清。此协议自签订并经股份公司股东大会批准后生效。

    2、本次交易成交价格的定价依据为原账面价值并参考评估价值。成交价格为每平方米8100元，账面净值为每平方米7963.96元，评估价值为每平方米8143元。

    3、集团公司近三年财务状况 单位：万元

    项目             2000年   2001年   2002年
    流动资产         157266   204504   197538
    其中：货币资金    13963    17342    12582
    总资产           471035   530172   526623
    负债总额         199652   248028   243607
    所有者权益       271383   282143   283016

    根据集团公司目前资金情况，公司董事会认为集团公司有能力按协议规定支付购房款项。如果未能按期支付将按协议规定要求支付违约金。

    五、涉及房屋出售的其他安排。

    本次房屋出售不涉及人员安置、土地租售等情况，属于公司与控股股东之间的关联交易，公司出售上述房产房款取得的资金将用于公司生产经营或其他方面投资。

    六、房屋出售的目的和对公司的影响

    本次房屋出售的目的是为解决公司无法取得所购买上述房屋产权证的问题。由于公司无法取得上述房屋产权证明，影响公司无法将其出租或出售，并取得应有的回报。本次交易完成后，公司可将取得的资金用于生产经营或其他方面的投资，增加公司的投资回报。

    七、独立财务顾问意见如下：

    公司已按照证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请具有证券从业资格的渤海证券有限责任公司就本次股权置换行为出具独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：“本次资产出售暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规和天水股份公司章程的规定，本次资产出售维护了全体股东的利益，未发现存在不公正和损害中小股东利益的情况，体现了公开、公平、公正的原则。”

    八、独立董事独立意见：

    独立董事认为，公司本次出售资产的价格是以评估为依据确定的，权属明晰，表决程序合法有效，未发现董事会存在违反诚信原则对此次出售资产事项作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。

    九、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、监事会决议；

    4、房屋回购协议；

    5、评估报告及评估机构资格证书；

    6、独立财务顾问报告。

    

天津水泥股份有限公司董事会

    2003年6月16日