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重要内容提示：
1、交易内容：天津水泥股份有限公司以拥有的天津市龙祥建材建设工程有限公司98％的股权（5800万元）与其控股股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司所属全资子公司天津市天材房地产开发公司的净资产7934.5万元进行置换。
2、本次股权置换系公司与控股股东之间的关联交易。
3、本次股权置换是为提高公司的资产质量，增加公司的盈利能力。
一、交易概述
1、本次股权置换的基本情况
各方当事人为：天津水泥股份有限公司（以下简称“股份公司”），天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“集团公司”）
交易标的分别为股份公司拥有的在天津市龙祥建材建设工程有限公司（以下简称“龙祥公司”）98％的股权（5800万元）和天津市天材房地产开发公司（以下简称“天材公司”）的净资产7934.5万元。本次股权置换完成后，公司将持有天津市天材房地产开发公司全部净资产，天材公司经评估的净资产为7934.5万元，差额2134.5万元作为股份公司欠集团公司的债务处理。集团公司将持有龙祥公司5800万元股权。
股权置换协议日：2003年5月20日
2、在公司第二届董事会第十次会议上，公司董事会就此次股权置换议案进行了审议，关联董事周宝泉、李立新回避表决,参加会议的其余董事一致同意此次股权置换的行为，会议上，独立董事陈敏女士、刘辉先生，对此次股权置换情况及置换后对公司的影响进行了详细的询问，认为本次股权置换有利于提高公司的资产质量，增加公司的盈利能力，同意此次股权置换行为。
本次股权置换行为需提请公司股东大会批准，关联股东回避表决。
3、本次交易的产权清晰，存在的障碍是作为标的物之一的天材公司原为股份公司的股东单位之一，拥有股份公司0.15%的股权。天材公司经协议将拥有的股份公司0.15%股权转让给天津市新材房地产开发公司，待国家和证监会相关法律、法规允许的条件下，办理此股权转让手续。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）、交易对方情况介绍
1、基本情况：
名称名称：天津市建筑材料集团（控股）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：天津市工商行政管理局
住所：天津市和平区贵州路4号
法定代表人：刘仲安
注册资本：201017万元人民币
税务登记证号码：120102103067793
主营业务：建筑材料、装饰材料生产、销售、房地产开发
2、主要业务最近发展状况
天津市建筑材料集团（控股）有限公司是于2001年底经天津市委、市政府批准，由原天津建筑材料集团总公司改制而成的有限公司，下属有国有及国有控股企业63家，其中：国有独资企业59家，国有控股企业4家。建材集团的主要经营范围包括：建材产品生产、建材经营流通、建筑施工及房地产开发。工业生产已连续5年两位数增长，进入快速发展时期。近几年通过调整，逐步淘汰落后传统建材产品，推出绿色环保新型建材产品。经营流通近几年得到快速发展，目前全集团有形市场经营面积近30万平方米。
3、交易对方是股份公司的控股股东，持有股份公司67.12%的股份，交易对方所属全资子公司天津市建筑材料科学研究所、天津建筑材料进出口公司、天津市新材房地产开发公司、天津市天材房地产开发公司均为公司的股东单位，各自持有股份公司0.15%的股份。公司与交易对方及所属企业有着一定的业务往来关系和债权债务关系，但与交易对方已做到资产、财务、人员、业务和机构的五分开。
4、集团公司2002年末财务状况及2002年经营业绩（经审计的合并财务报表）
项目 金额（万元）
资产总额 526623
其中：流动资产 197538
负债总额 243607
其中：流动负债 185437
所有者权益合计 283016
主营业务收入 107828
主营业务利润 15097
利润总额 2933
5、有关经济纠纷与诉讼
本次股权置换标的物不涉及经济纠纷与法律诉讼事项和抵押担保行为。
（二）、其他当事人情况介绍
本次股权置换行为没有其他当事人，不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的情况。
三、交易标的基本情况
1、天津市龙祥建材建设工程有限公司（置换出股份公司）
天津市龙祥建材建设工程有限公司是股份公司以原所属建材建设分公司净资产出资与天津市建材建设装饰公司（以现金出资）共同组建成立的。注册资本为5900万元，其中股份公司股份为5800万元，占98%，装饰公司股份（已书面承诺放弃优先购买权）为100万元，占2%；龙祥公司的主营业务为建筑施工及房地产开发，成立时间为2002年2月22日，注册地点为天津市南开区红旗路305号。龙祥公司的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
项目 2002年 2003年1—4月
资产总额 29027 30471
其中：应收帐款 23080 19531
其他应收款 2277 5089
负债总额 23108 24626
净资产 5919 5845
主营业务收入 18834 2281
主营业务利润 1152 98
利润总额 95 -74
净利润 19 -74
注：2002年数据为经审计的结果，2003年1—4月数据未经审计。
2、天津市天材房地产开发公司（置换入股份公司）
天津市天材房地产开发公司是由天津市建筑材料集团（控股）有限公司投资成立的，注册资本5000万元，建材集团公司占有其100%的股份。该公司主营业务为房地产开发，成立时间为1993年6月28日，注册地点为天津市和平区贵州路4号。天材公司的财务状况及经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2002年 2003年1—4月
资产总额 10467 11110
其中：应收帐款 0 0
其他应收款 1676 1555
负债总额 6719 8116
净资产 3748 2994
主营业务收入 5600 841
主营业务利润 778 350
利润总额 482 96
净利润 370 75
注：2002年数据未经审计，2003年1～4月数据为经审计的结果。
本次股权置换标的为股份公司以拥有龙祥公司全部股权5800万元与建材集团公司所属全资子公司天材公司的净资产7934.5万元进行置换，天材公司经审计、评估后的净资产为7934.5万元，此次交易差额2134.5万元差额作为股份公司欠集团公司的债务处理。审计、评估的基准日为2003年4月30日。股份公司拥有龙祥公司98％的股权经具有证券资格的天津五洲联合合伙会计师事务所依据2002年12月31日为基准日的审计结果，双方同意参考审计结果以5800万元进行交易。
对天材公司进行审计、评估的基准日为2003年4月30日，评估方法为重置成本法，评估前后及评估结果情况如下：
单位：万元
资产项目 账面原值 账面净值 调整后账面价值 评估值 增长值 增长率%
流动资产 10862.72 10587.99 15469.10 4881.11 46.10
固定资产 217.77 187.03 187.03 202.64 15.61 8.35
其中：建筑物 141.00 131.97 131.97 146.33 14.36 10.88
设备 76.77 55.06 55.06 56.31 1.25 2.28
资产合计 11109.75 10835.02 15775.53 4940.51 45.60
流动负债 8115.75 7841.02 7841.02 0.00 0.00
负债合计 8115.75 7841.02 7841.02 0.00 0.00
净资产 2994.00 2994.00 7934.51 4940.51 165.01
注：评估值与帐面值变化的原因如下：
1、流动资产
流动资产增值48,811,134.85元,增值率为46.10%。主要原因为：
① 位于水上公园南侧的存货--产成品（龙滨园商品房住宅）增值30,359,446.42元,增值率为38.84%,主要由于其入账成本中的地价系按其实际支付的土地出让金及相关费用结转，评估时按评估基准日商品房市场价格（房地合一价格）扣除各种税费后的价值确定评估值，故高于其入账成本形成增值。
② 在产品—待开发土地增值18,224,909.33元,增值率为222.15%,主要由于其入账价值为实际支付的土地出让金总额及相关费用，而评估人员是按市场价格确定评估价值，故形成增值。
2、长期投资
长期投资增值437,911.14元,增值率为72.99%,主要由于委托方对天津水泥股份有限公司原始投资的企业法人股,按评估基准日每股净资产所确认的长期投资额高于原始投资账面值所致。
3、固定资产
固定资产增值156,097.64元，增值率为8.35%。主要原因为企业取得的固定资产—房屋建筑物系按拍卖价值入账,其入账价值低于同类房产的现行市场交易价格。
4、本次股权置换不涉及债权债务转移。
5、本次股权置换不涉及上市公司债务重组。
四、股权置换协议的主要内容
股份公司与集团公司就本次股权置换事宜于2003年5月20日签订了股权置换协议。协议约定：
1、建材集团公司将其持有的天材公司的100%股权置换给股份公司，天材公司经评估后的净资产为7934.5万元，差额2134.5万元按股份公司欠集团公司的债务处理。
股份公司将其持有的龙祥公司98%的股权（5800万元）置换给集团公司。
2、自协议签署之日起10日内，置换双方交换相关条件，并保证在协议签署后经股份公司股东大会批准后三个月内完成股权变更手续。
3、双方负责协助对方办理完成与股权置换有关的一切工商变更登记手续。
4、协议生效并经股份公司股东大会批准后，在股权置换的有关文件取得工商管理局认可，完成变更登记手续后，集团公司不再是天材公司的股东，将代替股份公司成为龙祥公司的新股东；股份公司将不再是龙祥公司的股东，将代替集团公司成为天材公司的新股东。
5、协议由置换双方法定代表人或授权代表正式签署、盖章后并经股份公司股东大会批准后生效。
本次股权置换不涉及债务重组和交易对方向上市公司支付款项问题。
五、涉及股权置换的基本安排
1、股权置换完成后，股份公司将以置换后天材公司的净资产出资，再吸纳一家企业投资共同组建新的有限公司。公司将按照《公司法》及国家有关法律、法规要求制定新公司的公司章程，按建立现代企业制度要求成立新公司的股东大会、董事会、监事会，完善新公司的法人治理结构，办理有关验资及工商注册登记手续。新成立的公司将与控股股东所属房地产开发企业形成同业竞争，与其他企业形成正常关联交易。由于公司控股股东所属企业主要为建材产品生产、建材流通，房地产开发规模很小，不会对公司股权置换后的天材公司的正常经营和发展产生影响和威胁。股权置换完成后，天材公司将按市场需求和规则拓展公司的业务，壮大公司的实力。
2、股权置换完成后，股份公司不再是龙祥公司的控股股东，龙祥公司将变更公司章程，改组董事会和监事会，股份公司在龙祥公司的董事、监事全部退出。
3、由于股权置换前天材公司是股份公司的股东单位之一，拥有股份公司0.15%的股权，为避免股权置换完成后与天材公司的交叉持股问题，天材公司与天津市新材房地产开发公司于2003年5月20日签订股权转让协议，待国家和证监会相关法律、法规出台后，办理此股权转让手续。
六、股权置换的目的和对公司的影响
本次股权置换的目的是为提高公司的资产质量，根据公司的房地产开发业务，增加公司的盈利能力。由于龙祥公司为建筑施工企业，受行业和市场竞争的限制，龙祥公司的应收帐款较高，盈利水平偏低。股权置换后，天材公司基本上没有应收帐款，房款回收较快，盈利水平要高于建筑施工行业，同时也有利于公司向房地产开发拓展。因此，股权置换有利于改变公司的财务状况，提高公司的盈利水平。
七、独立财务顾问对本次股权置换的意见
公司已按照证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请具有证券从业资格的渤海证券有限责任公司就本次股权置换行为出具独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：“本次股权置换暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规和天水股份公司章程的规定，本次股权置换维护了全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，体现了公开、公平、公正的原则。”
八、独立董事独立意见：
独立董事认为，公司本次股权置换的价格是以评估、审计为依据确定的，权属明晰，表决程序合法有效，未发现董事会存在违反诚信原则对此次股权置换事项作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、股权置换协议；
5、评估报告及评估机构资格证书；
6、独立财务顾问报告。
天津水泥股份有限公司董事会
2003年6月16日
