第一章 总 则

    第一条 为充分维护全体股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股 东大会依法行使职权，保证股东大会会议议程及决议的合法性，提高本公司股东大 会议事效率，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范 意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实 际，特制定本规则。

    第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。

    第二章 股东大会的性质和职权范围

    第三条 股东大会是公司全体股东所组成的最高权力机构，依据国家有关法律、 法规、公司章程及本规则的规定对公司重大事项作出决议。

    第四条 股东大会应当在《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《深 圳证券交易所股票上市规则》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的 处分。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内，因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所， 说明原因并公告。

    第六条 股东大会依法行使下列职权∶

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四) 审议批准董事会的报告；

    (五) 审议批准监事会的报告；

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七) 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；

    (八) 对公司增加和减少注册资本作出决议；

    (九) 对发行公司债券作出决议；

    (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一) 修改公司章程；

    (十二) 对公司聘用或者解聘会计师事务所作出决议；

    (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会的通知

    第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告形式通 知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告 日。

    第八条 股东会议的通知包括以下内容∶

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明∶全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人 出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不是公司的股东；公司董事、监事、董 事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意 见书的律师、公证员及公司董事会邀请的其他人士；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名、电话号码、传真。

    第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期；公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布变更通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登 记日。

    第十条 公司年度股东大会召开地点为公司所在地区，临时股东大会召开地点 视具体情况确定。

    第四章 股东大会的议事范围及提案

    第十一条 本规则第六条所列的内容均属股东大会的议事范围。

    第十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体提案作出决议。

    第十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提前的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所涉及事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十五条 召开年度股东大会时，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百 分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东提案 进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公 司章程规定的股东大会职权范围的，应当交股东大会讨论。对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会的程序进行讨论。

    第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审计情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十九条 涉及公开发行股票、公司债券等需要保送中国证监会核准的事项， 应当作为专项提案提出。

    第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露转送前 后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十一条 会计师事务所的聘任由董事会提出提案经股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第二十二条 董事会、 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东，有权提名董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每 一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出由股东代表 出任的监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应有股东代表 担任监事的人数。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董 事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大 会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进 行解释和说明。

    董事会应当向股东提供候选董事、由股东代表出任的监事的简历和基本情况。

    第二十三条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提 名人在提名前应当争得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。独立董事的任职资格和独立性由中国证监会进行审 核。其中被持有意义的被提名人，经董事会通过后可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第二十四条 董事会应当就股东大会所审议的议题在会议召开前向每位与会股 东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会 议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的 内容，并做出准确判断。

    第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记

    第二十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权 利，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

    第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第二十七条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

    1、由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的， 代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证；

    2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的， 代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证；

    3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

    4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，出示代理人本人身份证、 代理委 托书、持证凭证；

    5、由代理人在其受托权限内转委托第三人代表股东（包括法人股东、 个人股 东，即委托人）出席本次会议的，应出示第三人的身份证、委托人身份证、持股凭 证、由委托人授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书。

    6、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、 本人身份 证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

    异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容∶

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、 反对票或弃权票的 指示；

    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    (五) 委托书签发日期和有效期限；

    (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人是法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关 系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或代理人出席本次会议资 格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第六章 会议签到

    第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十二条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

    第三十三条 股东应于开会前入场。中途入场者，应经大会主持人许可。

    第七章 股东大会的议事程序

    第三十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东( 或股东代 理人)主持。

    第三十五条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可 以在预定时间之后宣布开会：

    （一） 董事、监事未到场时；

    （二） 有其他重大事由时。

    第三十六条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各 位股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第三十七条 股东大会对列入议程的事项均采用表决通过的方式，每个股东（ 包括代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，表决方式为记名投票表 决。

    第三十八条 年度股东大会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加和减少注册资本；

    （二）发行公司股票、债券；

    （三）公司合并、分立、解散和清算等事项；

    （四）修改公司章程；

    （五）公司聘用或者解聘会计师事务所；

    （六）董事、监事成员的任免；

    （七）变更募集资金用途；

    （八）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第三十九条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并当场公布表决结果。

    第四十条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效， 不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第八章 临时股东大会

    第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日两个月以内召开临时股 东大会∶

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十 (不含投票代理权) 以上的股东书面请求时；

    (四) 董事会认为有必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的 程序自行召集临时股东大会。

    第九章 股东大会决议

    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过∶

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、 行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过∶

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司股票、债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 回购公司的股票；

    (六) 章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以 特别决议通过的其他事项。

    第四十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第四十八条 公司董事会应当聘请有证券资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集，召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

    第四十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异 常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证 券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第十章 股东大会纪律

    第五十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第五十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘请律师、公证员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人 士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十二条 大会主持人可以要求下列人员退场：

    （一） 无资格出席会议者；

    （二） 扰乱会场秩序和侵犯其他股东合法权益的行为者；

    （三） 其他必须退场情况。

    上述人员如拒绝退场时，大会主持人可以派员强制其退场。

    第十一章 股东大会纪录

    第五十三条 股东大会应有会议纪录。会议纪录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总数股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一个表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议纪录的其他内容。

    第五十四条 股东大会纪录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保管。股东大会会议纪录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项 影响超过十年，则相关纪录应继续保留，直至该事项的影响消失。

    第十二章 股东大会决议的信息披露及执行规定

    第五十五条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律、法规的规 定在大会结束后的二个工作日内进行决议公告，披露的内容由董事会秘书负责按有 关法规规定进行审查，并依法具体实施。

    第五十六条 股东大会决议公告应注明出席会的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第五十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十八条 股东大会决议公告在公司信息披露指定的报纸上刊登。

    第五十条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公 司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接 由监事会组织实施。

    第六十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第六十一条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向 下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事 会认为必要时也可先向董事会通报。

    第六十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促 检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第十三章 附 则

    第六十三条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

    第六十四条 本规则解释权属公司董事会。

    第六十五条 本股则经公司股东大会审议通过后实施。

    第六十六条 本规则的修改由公司股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟 定修改草案报股东大会通过后生效。