致：天津水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)的规定, 受天津水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会委托并受嘉德律师事务所指派, 李大力律师出席公司2001年临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召 开过程中,本律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、 大会的表决程序 等重要事项的合法性予以核验,并依据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次临时股东大会的相关事项出具如 下法律意见：

    一、大会的召集与召开程序

    本次临时股东大会由公司董事会决定召集,公司董事会已于2001年12月11 日以 公告的形式通知股东出席会议, 在法定期限内通知本次临时股东大会的相关事项。 本次临时股东大会已于2002年1月15日如期召开。

    本律师认为,本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意 见》等法律法规和规章的规定,符合《天津水泥股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的有关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    经查验出席会议法人股股东的公司证明、法人代表身份证明和个人身份证明, 出席本次大会的人员为公司股权登记日登记在册的法人股股东。

    出席本次大会的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。

    经验证,上述出席会议人员资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

    三、本次大会未出现其他修改原议案和提出新提案的情形

    四、本次大会的表决

    本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议,对各项议案逐项投票表决, 表决时分别进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果。

    本律师认为,本次大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章 程》的规定。

    五、结论意见

    本律师认为,在本次大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、 表决程序均 符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定, 没有发现违反法律规定之 处。