天津水泥股份有限公司第一届董事会第十六次会议于二○○一年十二月十一日 在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名。 全体监事列席了本次会议。 会议由董事长王忠琪先生主持。会议经审议表决,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举及推荐公司独立董事候选人的议案》 。

    公司第一届董事会董事已任期届满,根据《中华人民共和国公司法》、 《公司 章程》以及中国证监会[2001]102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的有关规定,本届董事会提名周宝泉、梁季平、严仁忠、杜瑞新、 刘秋生、 王文樵、李立新、陈敏、刘辉为公司第二届董事会董事候选人,其中陈敏、 刘辉为 公司独立董事候选人。公司第二届董事会董事候选人将提交公司二○○一年第一次 临时股东大会选举决定,独立董事候选人需呈中国证监会、 天津证券监督管理办公 室审核（公司董事、独立董事候选人简介及独立董事候选人公开声明附后）。

    二、审议通过了《关于股份公司建材建设工程分公司组建为有限责任公司的议 案》；

    为保留股份公司建材建设工程分公司一级施工资质资格, 并满足国家建设部对 一级施工资质审核的要求,使其更加适应市场需求,经研究, 公司拟以建材建设工程 分公司现有的净资产出资与天津市建材建设装饰公司共同组建天津建材建设工程有 限责任公司（以工商登记注册为准）。天津市建材建设装饰公司是于1984年成立的 集体所有制企业（与公司为非关联单位）,法人代表：马国梁 ,注册资本为500万元, 主要从事建筑装饰、装修业务。在新组建的有限责任公司中, 公司以经有证券评估 资格的评估机构对建材建设工程分公司的资产进行评估后的净资产（截止至2001年 10月31日的帐面净资产为5214万元,最终以评估确认的结果为准）为出资股份,天津 市建材建设装饰公司拟投入现金100万元作为出资股份,股份公司处于绝对控股地位。 所成立的有限责任公司为公司的控股子公司,具有一级法人地位,实行独立核算, 自 负盈亏。公司以控股股东的身份按公司在其股份中的比例参与其税后利润的分配。 有限责任公司组建后将由股东双方制定公司章程,共同组建并完善法人治理结构。

    三、审议《关于修改公司"章程"有关章节内容并变更注册地址的议案》；

    拟对《公司章程》予以修改的条款

    原：第五条 公司住所∶中国天津市南开区二马路223号。

    经天津市工商行政管理局审批后修改为：公司住所∶中国天津市和平区贵州路 4号。

    原：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

    修改为：第四十条 公司的控股股东向股份公司承诺和保证, 在其持有股份公 司股权期间,不得利用其对公司的控股地位从事任何有损于公司利益的行为。 公司 的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    在第九十四条 董事会行使下列职权∶中增加

    （十七）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案。

    在第一百三十九条 监事会行使下列职权∶中增加

    （七）向股东大会提出独立董事候选人的议案。

    增加部分：

    第一百一十二条 公司根据需要,应当聘任独立董事。

    独立董事不得由下列人员担任：

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1 ％以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属。

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

    （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    （六）公司章程规定的其他人员。

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十三条 独立董事的作用：

    （一）为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    3、向董事会提请召开临时股东大会。

    4、提议召开董事会。

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    7、 两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予采纳。

    8、有权获得适当的津贴。

    9、法律、法规、公司章程规定的其他权利。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 上市公司应将有关情况 予以披露。

    （四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当 在委员成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百一十四条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。

    第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是任期时间不得超过六年。

    四、审议《关于公司独立董事报酬的议案》；

    根据《天津水泥股份有限公司公司章程》的规定,公司2001 年临时股东大会将 于2002年1月15日召开,选举陈敏、刘辉为公司独立董事。

    公司应当为独立董事执行职务提供必要的工作经费,具体内容规定如下：

    1、为公司事务独立聘请外部审计机构、咨询机构及独立财务顾问等的费用；

    2、为公司事务而发生的交通、食宿、通讯及其他费用；

    3、公司向独立董事发放工作津贴,标准每人1000元／月。

    除上述内容外,独立董事不应从公司、 公司股东及其他与公司有利害关系的机 构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。

    以上议案第一、三、四项将提交公司二○○一年临时股东大会批准后执行。

    五、关于召开2001年临时股东大会的通知。

    具体通知如下：

    （一）会议时间：2002年1月15日上午9时

    （二）会议地点：天津市和平区贵州路4号龙通大厦4楼会议室　

    （三）会议内容：

    1、审议《关于公司董事会换届及选举独立董事的议案》；

    2、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    3、审议《关于公司独立董事报酬的议案》；

    4、审议《关于公司监事会换届的议案》

    （四）出席对象：

    1、2001年12月20 日下午收市后在深圳证券中央登记结算公司登记在册的公司 股东。股东可以亲自出席股东大会,也可委托代理人代为出席和表决。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师及有关人员。

    （五）会议登记办法：

    1、登记手续；

    （1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续； 受托代理人须 持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

    （2）法人股股东需持单位授权委托书、 股权证明及出席人身份证办理登记手 续。

    （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记；

    2、登记时间：2002年1月9日～10日 （星期三、四）

    上午9：00～11：00

    下午2：00～4：30

    公司的控股股东在进行行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。

    3、登记地点：天津市和平区贵州路4号龙通大厦9楼本公司证券部

    （六）其他事项：

    会期半天,与会股东费用自理。

    联系电话： 022－23046662 传真： 022－23046081

    邮政编码：300051

    联 系 人：黄桂喜

    特此公告。

    

天津水泥股份有限公司董事会

    二○○一年十二月十一日

    董事候选人简介

    1、董事候选人：

    周宝泉：男,50岁,中共党员,毕业于南京化工学院硅酸盐专业 ,大学本科学历, 高级工程师,曾任天津市水泥厂副厂长、党委副书记、厂长、 天津建材集团总公司 总经理助理。现任天津建材集团总公司副总经理兼本公司第一届董事会副董事长。

    梁季平：男,55岁,中共党员,毕业于中共中央党校函授班,经济管理专业, 大学 本科学历,高级经济师,曾任天津市建材局办公室副主任 、主任、 天津建材集团总 公司副总经济师。现任本公司第一届董事会董事兼总经理。

    严仁忠：男,53岁,中共党员,毕业于天津市财经学院会计专业 ,大学本科学历, 高级会计师,曾任天津建材集团总公司财务部副部长、副总会计师。 现任本公司第 一届董事会董事、副总经理、总会计师。

    杜瑞新：女,48岁,中共党员,毕业于天津大学,工商管理专业,硕士学历,高级经 济师,曾任天津市建材局团委书记、物资处处长、建材供销公司经理、 建材供应总 公司总经理、党委副书记。现任本公司第一届董事会董事、副总经理、党委副书记。

    刘秋生：男,51岁,中共党员,毕业于天津建工学校,企业管理专业,工程师,曾任 天津市建材局建筑队一队队长、天津市建材建筑公司二工区主任、建材建设工程公 司副经理。现任本公司副总经理兼建材建设工程分公司经理。

    王文樵：男,49岁,中共党员,毕业于经济管理干部学院,企业管理专业, 大学专 科学历,曾任天津市水泥厂立窑、水泥磨车间主任、厂长助理、副厂长。 现任本公 司副总经理兼水泥分公司经理、市场部部长。

    李立新：男,35岁,毕业于西安建筑科技大学,大学本科学历 ,注册监理工程师, 曾任天津市建材供应总公司发展部部长、副总经理、天津建材北方房地产开发公司 副总经理,现任天津建材集团总公司资产运作部副部长、 天津市新型建材房地产开 发公司董事。

    2、独立董事候选人

    陈敏：女,47岁,无党派人士,毕业于天津财经学院,经济学、会计专业,获本科、 硕士、博士学位,注册会计师、注册评估师。 曾任工商银行天津市河北区办事处信 贷员、天津财经学院会计系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现在国家会 计学院工作。

    刘辉：男,36岁,先后毕业于天津医科大学、美国蒙大拿州立大学、加拿大麦及 尔大学,获学士、硕士、博士、博士后学位,曾任天津医科大学教学医院医生、天津 职工医学院助教、美国蒙大拿州立大学生物系科研组负责人、美国（天津）正安制 药有限公司科研开发部经理、天津市中辉生物工程有限公司总经理, 现任天津市隆 佰生物工程科技有限公司总经理。