中国证券监督管理委员会天津证券监督管理办公室于2001年8月13日至17 日对 我公司进行了巡回检查，并于8月24日向本公司下达了《限期整改通知书》。 公司 董事会、监事会成员及其高级管理人员对《限期整改通知书》进行了认真学习和审 议，一致认为天津证券监督管理办公室的巡检是对本公司全面改进法人治理结构、 规范公司运作的巨大促进，本公司决心借此机会清查《限期整改通知书》中所列各 项问题，现将我公司关于巡检问题的整改方案报告如下：

    一、与控股股东在资产方面未彻底分开：

    问题1：用募集资金收购控股股东的日产1000吨水泥熟料生产线项目， 涉及的 房产尚未办理产权变更手续；

    整改方案：收购日产1000吨水泥熟料生产线项目已于去年年底完成，在今年10 月底前办理完毕产权变更手续；

    问题2：从控股股东购买龙通大厦9层、15～18层房产5763平方米，尚未办理产 权过户手续。

    整改方案：控股股东具备条件立即办理房屋产权手续。在控股股东天津建筑材 料集团总公司办理房屋产权手续后，一个月内完成产权过户手续。

    二、《公司章程》方面

    问题1：《公司章程》151条未执行，未按规定设立公司内部审计部门和人员；

    整改方案：按照公司章程的规定，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司将按此规定在今年11月底前设 立内部审计部门并配备相应的人员，制定、完善内部审计制度；

    问题2：职工监事选任未履行必要的手续，与《公司章程》第67条不符。

    整改方案：公司职工监事的选任是在公司成立的1998年，当时误认为工会主席 是经职工代表大会选举的，又具备职工监事的条件，也是最佳人选，当时公司运作 不规范，自然当选。我公司监事会于今年9月底即将到期换届， 在下一届的职工监 事选任时一定按照公司章程规定的程序经公司职工代表大会民主选举后任职。

    三、“三会”运作存在不规范的情况。

    问题1：公司一届八次董事会会议记录缺少一名董事签字， 与《公司章程》第 109条规定不符；

    问题2：公司一届十次董事会会议决议虽经全体董事签字， 但会议记录全体董 事未签字，与《公司章程》第109条规定不符；

    整改方案：以上两次董事会会议决议虽经全体董事签字，但由于工作疏忽，致 使在会议记录上缺少董事签字，这完全是当时证券事务代表工作失误造成的，已令 其作出检查，今后应加强法律意识，提高工作质量，保证不再出现类似问题；

    问题3：公司一届五次监事会会议通知，未在会议召开前10日发出， 与《公司 章程》第137条、《监事会议事规则》第5条规定不符；

    整改方案：公司召开的一届五次监事会的提前召开，使全体监事没有充分的时 间审阅会议的文件和资料，不能保证会议的质量。今后不论出现什么特殊情况，都 要严格按照公司章程和议事规则的规定开好每一次监事会会议，确保全体监事行使 监事职责。

    问题4：未出席董事会的董事出具的《授权委托书》不完整，缺少“委托权限” 和“委托期限”内容，与《公司章程》第107条规定不符；

    整改方案：公司董事会明确表示今后应尽量减少董事的委托事宜，在今后未出 席董事会的董事出具授权委托书中除注明代理事项外，应明确注明“同意”“弃权” “反对”意见，并注明委托有效期限；

    问题5：公司董事王炳友、孙书源先生虽出具了委托授权书， 但多次不亲自参 加董事会，不能完全尽到董事职责。

    整改方案：公司董事会明确表示今后应尽量减少董事的委托事宜，公司董事王 炳友、孙书源先生多次未亲自出席董事会，虽有特殊情况，但以上两位董事在董事 会上已明确表示，今后无论出现什么情况都将克服困难，按期出席会议，尽到董事 职责。

    四、未按要求及时、准确、完整地披露信息，具体表现：

    问题1：2000年末， 公司控股股东所属新型干法水泥筹建处以固定资产（帐面 价值17357237.06元）抵偿其欠公司下属水泥分公司的债务7365994元，余出部分转 为水泥分公司对筹建处的应付款项。该行为未经公司董事会批准，且未做到及时披 露；

    整改方案：公司对上市规则理解、学习不够，没有按照上市规则规范进行置换 和有关帐务处理。巡检后，公司对此项关联交换进行了认真的研究，决定不采取以 固定资产抵偿债务的方式解决互相间的债务问题，并对不规范的做法进行纠正。

    问题2：公司与河北太行集团诉讼案虽在2001年中期报告中披露， 但未披露冻 结银行帐户及金额的详细情况。

    整改方案：经公司与河北太行集团公司的协商，冻结银行帐户已经解冻，撤诉 工作正在进行中。

    五、具体会计处理不当。具体表现：

    问题1：公司在“短期投资”科目核算的委托放款取得的收益50770.40元， 计 入“财务费用”；

    整改方案：公司通过北方国际信托投资公司委放款500万元，收到利息 50770 .40元，计入了“财务费用”，此项委放款已于2000年末收回。按照会计制度规定， 此项利息收入应计入“投资收益”项目，不应计入“财务费用”。公司将按此做出 调整；

    问题2：公司2000年收取的资金占用费6113600元，应缴纳的营业税及附加税费 339304.80元，计入“主营业务税金及附加”；

    整改方案：按会计制度规定和公司主营业务范围的实际，公司收取的资金占用 费所应缴纳的营业税及附加税费不应计入“主营业务税金及附加”项目，应在“财 务费用”项目中反映。公司将按此做出调整；

    问题3：公司下属水泥分公司2000年度以水泥实物抵偿欠外单位修理费 250049 元，按税法规定该项行为视同销售，应补计提增值税销项税；

    整改方案：公司将责成水泥分公司按税法规定，计算以水泥实物抵偿欠外单位 修理费250049元的增值税销项税，并依法如数缴纳；

    问题4：2000年末， 公司控股股东所属新型干法水泥筹建处以固定资产（帐面 价值17357237.06元）抵偿其欠公司下属水泥分公司的债务7365994元，余出部分转 为水泥分公司对筹建处的应付款项。该行为未经公司董事会批准，而且资产价值未 经有关部门评估、确认；

    整改方案：公司对上市规则理解、学习不够，没有按照上市规则规范进行置换 和有关帐务处理。巡检后，公司对此项关联交换进行了认真的研究，决定不采取以 固定资产抵偿债务的方式解决互相间的债务问题，并对不规范的做法进行纠正。因 此，不再对此项固定资产进行评估、确认；

    问题5：2000年1月，公司下属水泥分公司160＃、352＃、383 ＃会计凭证核算 内容所反映的往来款金额800000元，帐务调整依据不充分；

    整改方案：经重新核查，公司下属水泥分公司160＃、352＃、383 ＃三张会计 凭证所反映的经济业务实际是往来款项的相互抵帐，属于帐务处理错误。由于所反 映的往来款项调整法律依据不充分，公司要求水泥分公司纠正此项调整，仍确定水 泥分公司与原债务单位的债务关系；

    问题6：公司下属水泥分公司处理权属不清的2个变压器作价110000元计入“营 业外收入；

    整改方案：在巡检过程中，未能为巡检的工作人员提供有效的产权证明，巡检 后经进一步核实35KV电站的两台变压器是公司所有。公司所属水泥分公司 2000年4 月份对两台变压器进行处置的帐务处理，是按一般性固定资产清现进行帐务处理的， 计入“营业外收入”。经重新核查，此两台变压器是在“在建工程 －－ 35KV电站” 的在建工程成本内，当时该项在建工程尚未转固定资产，应该将处置收益冲减在建 工程成本，而不应计入当期损益。截止到2000年末，该分公司将该项在建工程转为 固定资产。考虑此项收益数额不大，公司责成水泥分公司按“上年损益调整”做出 调减2001年损益处理，并相应调减35KV电站工程转固定资产的价值，公司不再做出 上年损益和留存收益的调整。

    问题7：会计师事务所针对公司下属水泥分公司2000 年产成品盘盈结果出具了 保留意见，反映出分公司在水泥产销管理存在一定的问题。

    整改方案：由于公司所属水泥分公司生产的均是散装水泥，采用罐装发运，日 常发运量大， 主要经过生产、发运、销售、财务等四个环节和部门的特点， 由于 部门之间沟通或对帐不及时，容易出现产销量不一致的情况，为正确地确定与核算 水泥产销量，公司责成水泥分公司必须加强内部管理，具体措施是：1、 加强内部 计量工作，增加职工责任心，发运部门做好发运的过磅计量和记录；生产部门要及 时做好月末各储存仓位的库存量仓，力求准确。2、 健全完善内部各环节凭证传递 程序和盘点制度，加强各部门之间日常科目的核对。3、 销售部门做好各种情况的 数量统计与销售处理。4、财务部门要加强与销售、生产部门的衔接工作， 依据销 售、生产部门提供的生产、销售月报正确地核算产销量，及时调整产销量出现的差 异，同时在年度期末盘存过程中除公司本部财务部门人员参与外，还应邀请公司聘 任的会计师事务所有关人员参加。

    此次巡检促进了公司对相关法律、法规以及政策的理解和运用，进一步提高了 公司对规范运作的认识，对于今后公司的发展起到了重要的指导作用。今后公司将 继续在中国证监会和天津证监办的指导和监督下，加强公司整体规范运作和提高信 息披露工作的质量。

    

天津水泥股份有限公司董事会

    2001年9月19日