本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示：

    1.本次会议无否决或修改提案情况；

    2.本次会议无新提案提交表决；

    3.公司将于近日刊登股权分置改革方案实施暨重大资产置换公告,公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施暨重大资产置换公告。

    二、会议的召开情况：

    1.召开时间

    现场会议召开时间：2007年5月28日下午14:30

    网络投票时间为：2007年5月24日～2007年5月28日

    2.现场会议召开地点：天津市天津港保税区京门大道368号天保国际酒店VIP No1会议室。

    3.召开方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    4.会议召集人：公司董事会。

    5.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况：

    1.出席的总体情况

    出席本次会议的股东及股东代表人共1452名,代表股份205,604,986股,占公司总股本的86.13％。其中,本次会议的非流通股股东及代表人5名,代表股份161,705,413股,占公司非流通股股份总数的100.00％,占公司总股份的67.74％。

    2.社会公众股股东出席情况

    社会公众股股东及股东代表人1447名,代表股份43,899,573股,占公司社会公众股股份总数57.01％。其中：现场出席会议的社会公众股股东3名,代表股份378,320股,占公司社会公众股股东股份总数0.49％；社会公众股通过征集投票权方式委托董事会进行表决的股东3名,代表股份123,000股,占公司社会公众股股份总数0.16％；通过网络投票的社会公众股股东1441名,代表股份43,398,253股,占公司社会公众股股东股份总数56.36％。

    四、提案的审议和表决情况：

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《天津水泥股份有限公司股权分置改革方案暨重大资产置换方案》。

    2007年第1次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果如下：

    1.《股权分置改革方案暨资产置换方案》的投票表决结果：

                                                                                 单位：股
                     代表股份数     同意股数       反对股数   弃权股数     回避股数       赞成比例
                                                                                            (％)
    全体股东           238,705,413      32012829    11886744            0  161,705,413       72.92
    流通股股东          77,000,000       32012829   11886744            0            0       72.92
    非流通股股东       161,705,413                                         161,705,413
    现场股东             162083733        378,320          0            0  161,705,413         100
    非关联股东          77,000,000       32012829   11886744            0            0       72.92
    表决结果                                             通过
    2.参加表决的前10名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案暨重大资产置换方案》的表决情况：
    序号                  股东名称                        持股数量(股)       投票情况
       1     中国工商银行－建信优化配置混合型                 3,701,088          同意
             证券投资基金
       2     中国建设银行－交银施罗德稳健配置
                                                              2,009,900          同意
             混合型证券投资基金
       3     中国银行－银华优势企业(平衡型)证               2,000,000          同意
             券投资基金
       4                                                      1,590,185
             同益证券投资基金                                                    同意
       5     王浩                                               794,987          同意
       6     杭州人防工程设备安装有限公司                       725,150          反对
       7     张娟平                                             725,000          同意
       8     中国建设银行－华宝兴业收益增长混                  680,000           同意
             合型证券投资基金
       9     马继红                                             602,170          反对
      10     北京瑞丰投资管理有限公司                           586,890          同意
                  

    根据表决结果,本次临时股东大会暨相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权的2/3以上,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的2/3以上通过,经现场出席会议的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。现场出席会议的非流通股股东因关联交易,全部回避表决。

    五、律师见证情况：

    公司聘请了北京观韬律师事务所的律师潘红律师对本次相关股东会议进行了现场见证,并出具了《北京观韬律师事务所关于天水股份股权分置改革暨重大资产置换相关股东会议的法律意见书》。该意见书认为：公司本次股东会议的召集、召开程序、出席本次股东会议的人员资格及本次股东会议的表决程序均符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定,表决结果合法、有效。

    六、备查文件：

    1.天津水泥股份有限公司20067年第1次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议；

    2.北京观韬律师事务所关于天津水泥股权分置改革暨资产置换相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    天津水泥股份有限公司

    董事会

    二○○七年五月二十八日