本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、股票交易异常情况

    近期本公司股票(证券名称：S天水；代码：000965)价格出现了异常波动,于2007年3月7、8、9日连续三个交易日内收盘价格涨幅累计达到15％,深圳证券交易所关注本公司是否存在应披露未披露信息。

    公司申请并经交易所同意,公司股票已于2007年3月12日开始停牌。

    二、关注、核实情况

    本公司根据异常波动指引要求对重要问题进行了核实。

    目前,公司正在准备中国证监会关于重大资产置换的反馈意见的回复材料。根据本公司实际控制人天津市建筑材料集团(控股)有限公司(以下简称"建材集团")、天津天保控股有限公司(以下简称"天保控股")和公司财务顾问渤海证券有限责任公司提供的信息和本公司的自查,本公司认为如下事项须提请投资者关注：

    1、关于红顶花园公建项目问题

    本公司与天保控股拟进行的资产置换为天保控股以天津市天保房地产开发有限公司(以下简称"天保房地产")的股权置换本公司的资产,其中天保房地产的股权价值中包含红顶花园公建项目的资产价值。该项资产账面值1,912,227.40元,评估值4,980,799.40元；原天保房地产股权价值为58,921.69万元,扣除该项资产后,天保房地产股权价值为58,423.61万元。具体情况详见2006年12月25日公告的《天津水泥股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书》和《天保房地产资产评估报告书》。

    鉴于目前对房地产配套公建项目权属的争议较大,出于谨慎性原则的考虑,天保控股与本公司及建材集团拟签署《资产交割协议》,将该部分配套项目在交易定价中予以剔除,但作为置入资产在实施交割时置入天水股份。

    2、关于本公司担保问题

    公司为天津人农药业有限责任公司(以下简称"人农药业")的担保尚未解除。该笔担保的贷款金额为3,000万元,债权人为上海浦东发展银行,期限至2007年4月10日。人农药业是由原天津市人民农药厂于2002年12月经天津市北辰区农村产权制度改革领导小组批准改制成立的有限责任公司。按照人农药业最近一次验资报告(2004年12月23日),该公司注册资本为9,288万元,经营范围是生产和销售化学农药制剂等产品。根据该公司2006年未经审计的财务报表,该公司2006年总资产为32,220万元,净资产为20,380万元,净利润为1,764万元。

    本公司与人农药业及相关银行协商确定,将于近期由人农药业以另一家公司替代本公司来承担担保责任,采用撤换担保人的方式解除本公司的担保。该事项正在履行银行的审核程序,是否能够解除担保还有不确定因素。天保控股、建材集团亦同意该解决方法,并积极协助本公司办理解除担保的手续。

    3、关于兰奇(天津)塑胶有限公司(以下简称"兰奇公司")股权转让问题

    本次重大重组涉及五家公司的股权。经努力,目前已经取得除兰奇公司以外的四家公司(天津市天材房地产开发有限公司、天津申农药业有限公司、太力信息产业有限公司和天津市网乐技术开发有限公司)的其他股东同意本次股权转让和放弃优先认购权的书面材料。兰奇公司其他股东对股权转让的同意函尚未取得。

    兰奇公司是中外合作企业,该公司由于近年来经营不善,外方股东JDA公司自2006年起已不再介入公司的经营管理。目前,本公司通过努力已恢复了与外方股东JDA公司的联系,但由于沟通程序复杂、距离遥远,因此沟通起来极为不便,尚未得到其积极回应,因此取得其书面确认可能尚需要一定时间。截至2006年11月30日,本公司对兰奇公司的对外投资账面价值为35.75万元,该股权价值对本次资产置换影响较小。

    三、不存在应披露而未披露信息的声明

    本公司董事会确认, 除前述事项外,本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

    公司指定的信息披露报纸为《证券时报》,指定信息披露网站为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司董事会提醒广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

    特此公告

    天津水泥股份有限公司董事会

    2007年3月19日