中国证券监督管理委员会：

    天津水泥股份有限公司（以下简称“天水股份”、股票代码0965）经中国证监 会证监发字[2000]22号文件核准,于2000年3月17日和3月18 日两日在深圳证券交易 所采用上网定价发行和向二级市场配售方式向社会公开发行7000万股A股股票,发行 价格4.6元。2000年4月6日在深圳证券交易所挂牌上市。 天津北方国际信托投资公 司担任此次发行的主承销商。

    根据中国证监会下发的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》的文件要求,天津北方国际信托投资公司于2001年5月16日至5月18 日对天水股 份进行了回访,实施了必要的询问和实地勘验等程序。现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况。

    （1）资金使用情况：

    根据天水股份本次发行新股的《招股说明书》, 本次发行新股募集资金计划投 资以下项目：收购日产1000吨水泥熟料生产线项目, 投资控股天津市振兴水泥股份 有限公司,投建年产16万立方米水泥承重砌块项目,进行日产700 吨熟料分解窑技改 项目。

    天水股份本次发行新股共计募集资金31088万元（扣除发行费用）,已按照招股 说明书募集资金投向进行投入。经回访核实,截止至2001年4月30日, 该公司已投入 使用的资金金额与尚未使用的资金金额如下：

    项    目     	    计划投入       实际投入       实际投入的

                             (万元)         (万元)         比例(％)

    收购日产1000吨水泥熟     20400          20364          99.82

    料生产线项目

    年产16万立方米水泥承     3232           0              0

    重砌块项目

    投资控股天津市振兴水      8000          0              0

    泥有限公司

    日产700吨水泥熟料分      4981           0              0

    解窑技改项目

    按该公司招股说明书中的募集资金使用计划, 该公司募集资金到位后立即着手 进行收购天津建筑材料集团总公司日产1000吨水泥熟料生产线项目, 由于建材集团 总公司为出售该生产线进行评估立项、审批、确认等经过一段时间, 最终该公司于 2000年11月份完成对该生产线的收购。按照天津市国有资产管理局对该生产线评估 确认的结果,该生产线评估后原值为24806.9万元,净值为23364.7万元。该公司按照 招股说明书承诺的采用按该资产净值承担负债的方式进行收购,承担负债3000万元, 支付现金20364.7万元。

    （2）未完成资金投向说明：

    由于该公司拟投资控股的天津市振兴水泥有限公司实施“债转股”, 将原建设 银行对该公司的贷款32000万元转为中国信达资产管理公司对其的投资股份,该公司 再对其投资8000万元已无法实施控股振兴水泥有限公司。为此, 该公司第一届董事 会于2001年4月3日召开第十三次会议通过了变更此项募集资金用途的议案, 并通过 深圳证券交易所审核同意后于2001年4月7日进行了公告。此议案将在2001年5月 18 日召开的股东大会上审议通过。该公司拟投资的年产16万立方米水泥承重砌块项目 和日产700吨熟料分解窑技改项目,由于宏观经济条件和市场的变化, 暂不具备投资 条件,暂缓投资。经审核,截止至2001年4月30日止 , 该公司股票发行募集资金净额 31088万元,收购日产1000吨水泥熟料生产线项目投资20364万元； 暂用于公司内部 各分公司周转资金3000万元；进行短期投资2252万元；期末尚余5472万元存于银行 帐户中。

    二、发行人资金管理情况。

    天水股份对资金实行统一管理, 在中国工商银行天津市分行河北支行中山路万 科大厦分理处开立基本帐户, 同时在中国交通银行天津市分行河西支行开设一般性 帐户。天水股份此次新股发行募集资金专户存放在中国交通银行天津市分行河西支 行的募集资金专用帐中,资金存放的安全性良好。

    募集资金发行人本次新股发行募集资金到位后,除进行收购日产1000 吨水泥熟 料生产线项目和将部分资金用于公司内部各分公司周转资金进行统一控股外, 其余 资金已做到了集中存放,得到了安全有效的控制。

    经回访核实,天水股份没有资金用于委托理财,资金也未被控股股东占用。

    三、发行人盈利预测实现情况。

    天水股份2000年的盈利预测中,预计全年实现净利润5122.69万元, 实际实现净 利润4178.3万元,相差944.39万元,低于盈利预测18.44％,其形成原因如下：

    1、盈利预测报告中预测,公司股票上市后立即收购建材集团总公司日产1000吨 水泥熟料生产线,收购后可销售525＃普通水泥30万吨,实现销售收入8400万元,预计 实现利润1200万元,享受减免增值税756万元,共计可为公司增加净利润1956 万元。 但在实际运作中,要进行对该生产线的评估、立项、确认等一系列审批程序,最终于 2000年11月才最终取得天津市国资局的评估确认批复,使收购该生产线才得以完成。 收购该生产线后,仅实现销售525＃水泥3.8万吨,实现销售收入965万元,享受减免增 值税106万元,实现销售利润133.8万元,共计为公司增加净利润239.8万元 , 比预测 1965万元相差1716.2万元。

    2、由于2000年天津市水泥销售市场较为困难,用户拖欠货款严重, 水泥销价相 对偏低,公司被迫调整销售策略,停止外购水泥销售,控制销售规模。 由此影响公司 2000年水泥销售规模,销售价格和盈利水平均低于盈利预测结果,共计比盈利预测减 少利润1260万元。

    四、发行人业务发展目标实现情况。

    天水股份在新股发行成功、募集资金到位后不失时机地坚持资本运作与生产经 营管理相结合,以资本运作带动公司内部经济结构的调整和优化,围绕着提高公司经 济运行质量和经济效益为目标,全面实施公司确定的发展规划。

    1、生产经营发展战略

    天水股份按照公司确定的总体战略目标,2000 年以适应市场经济发展和经济结 构调整为前提,立足于水泥市场的变化与需求,调整了公司内部水泥生产和销售的组 织结构,强化水泥销售的管理,积极收购生产市场需求的高标号水泥的日产1000吨水 泥熟料生产线。同时,按照公司“一业为主,多元化经营”的方针, 巩固夯实以生产 高标号低碱水泥为基础,进一步拓展水泥销售、建筑施工与房地产开发领域,发挥建 材生产、销售、使用的整体优势,形成多元化生产经营格局。同时,充分发挥上市公 司资本运作的优势,积极向高新技术领域拓展,不断开发新的经济增长点, 使公司逐 步发展成为综合型大型股份集团公司。

    2、发展目标和规模。

    2000年天水股份努力建立一套与现代企业和市场经济相适应的经营机制、竞争 机制、决策机制、激励机制、约束机制,制定和明确各分公司的经营工作目标,完善 内部考核奖励办法,形成各司其职、各负其责、协调运作、 有效制衡的公司法人治 理结构,充分调动各方面的积极性,确保公司全年经营目标的实现。经过该公司上下 全体员工的努力,该公司水泥和建筑施工两项主业均取得了较好的成绩。 全年水泥 产品销售92万吨,实现销售收入1.58亿元,完成建筑施工面积15万平方米, 实现施工 收入1.6亿元,同比均好于上年同期。在此基础上,该公司2001 年确定了更高的经营 目标,并制定了一系列做大做强主业的具体措施。

    3、积极推进投资,向高科技领域迈进,增强企业实力和后劲。

    2000年天水股份在努力抓好原有主业的基础上,积极推进投资,完成了收购集团 总公司日产1000吨水泥熟料生产线项目, 该生产线可为该公司每年增加高标号低碱 水泥33万吨,使该公司水泥年生产能力达到116万吨。同时, 该公司还积极向高科技 领域拓展,出资1320万受让太力信息产业有限公司22％的股权,成为该有限公司的第 二大股东。太力信息产业公司主要致力于通讯自动化, 网络及计算机硬件产品的开 发、生产和销售以及通讯自动化、网络及计算机系统集成等等, 具有很大的发展潜 力和前景。由于该公司拟投资控股的天津市振兴水泥有限公司实施“债转股”, 使 该公司无法实现控股该有限公司并达到水泥生产规模190万吨的目标,该公司决定改 变此项募集资金用途,并积极寻找和开拓新的投资项目。经过深入细致的开发、 研 究、筛选,该公司确定了拟出资532.8万元收购兰奇（天津）塑胶有限公司38％的股 权,成为该有限公司的第一大股东,并继续投资9946.67 万元扩建十八条丁腈手套生 产线。兰奇（天津）塑胶有限公司生产的丁腈手套是科技含量高、市场前景好, 有 利于环保的产品,具有较大的发展前景。该公司对其投资后,将使该有限公司具有20 条生产线的生产能力,年产丁腈手套144万箱,项目达产后预计实现销售收入3.65 亿 元,年实现利润5094.27万元。完成该项投资可大大提高该公司的经济实力, 加速该 公司实现可持续发展。

    五、天水股份新股上市以来的二级市场走势。

    天水股份本次发行7000万股社会公众股（A股）于2000年4月6 日在深圳证券交 易所上市流通,首日开盘价11.50元／股,经过一定时期调整后有一定升幅, 2000年5 月最低价为9.61元／股,之后最高价达到15.82元／股,其后股价大致在12 元／股至 15元／股区间波动。基本形成比较稳定的价位。天水股份本次发行价格为4.60元／ 股,相对于上述二级市场价格走势,说明所确定的发行价格是合理的。天水股份的投 资价值得到了市场的认同。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    天津北方国际信托投资公司在承销天水股份股票期间严格遵循《公司法》、《 证券法》等有关法律、法规的要求,没有内幕交易和操纵市场行为。

    七、有关承诺的履行情况。

    天水股份在本次发行公开募集文件中所披露的有关承诺事项中, 投资控股天津 市振兴水泥有限公司因该有限公司实施“债转股”无法实现,投资年产16 万立方米 水泥承重砌块项目和日产700 吨熟料分解窑技改项目因宏观经济条件和市场变化无 法实施,其他承诺均切实得到了履行。

    在承销过程中,我公司没有给天水股份提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    根据国务院《整顿信托投资方案》（国办发[1999]12号）和证监会《关于加强 证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》（国办发[1999]54号）文件精神,自 1999年7月5日起,信托投资公司不再从事股票承销业务。但是,此前已签定股票承销 协议的信托投资公司,在具备条件的情况下,允许其完成已签定的股票协议的承销项 目。因此,完成天水股份股票承销项目后,天津北方国际信托投资公司不再从事股票 承销业务。

    根据证监会2000年12月27日下发的《关于渤海证券有限责任公司筹建方案的批 复》（证监机构[2000]297号）文件精神,天津北方国际信托投资公司的证券承销业 务重组进入渤海证券有限责任公司。截止回访日, 渤海证券有限责任公司正在进行 筹备,尚未正式开业。

    九、天津北方国际信托投资公司对回访情况的总体评价。

    我公司对天水股份回访报告进行了核实, 认为该报告客观反映了发行人发行后 募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况,并对其业务发展目标实现、 二级市 场走势、承诺履行情况做了如实描述, 我们认为该回访报告不存在蓄意虚假记载、 误导性陈诉或重大遗漏。