天津水泥股份有限公司
二○○六年十二月
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与此相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
1、本次重大资产重组与股权分置改革互为前提。
2、本次重大资产重组尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准,中国证
监会审核及股东大会批准同意至完成与资产重组相关的资产交割还需要履行必要的
手续,因此资产重组的完成日具有一定的不确定性。
3、本公司第一大股东天津市建筑材料集团(控股)有限公司及关联股东天津市
新型建筑材料房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研
究所共四家机构与天津天保控股有限公司签署了股权划转协议,拟将所持有的本公
司全部股权无偿划转至天保控股；该股权划拨事项尚需经过天津市人民政府国有资
产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准,并需中国证监会同意
本次股权划转并豁免天保控股要约收购义务。上述审批事项将成为本次重大资产重
组的生效条件。本次股权划拨完成后,天保控股将成为本公司控股股东,因此本次
重大资产重组构成关联交易。
4、本公司2005 年亏损8088.7 万元, 2006 年预计仍将亏损,如果本公司连续
两年亏损,深交所将对本公司股票交易实行退市风险警示。
5、本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从水泥产品的生产与销售转变为
为天津港保税区及空港物流加工区生活区提供商住房产开发、各种出租物业等。相
关资产、业务和人员是随着本次重大资产购买的资产而进入本公司的,如果该等人
员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司要求的组织结构和管理
制度,将可能影响公司的管理水平和盈利能力。
6、根据公司与天保控股签署的《资产置换协议》,公司除银行贷款外的所有负
债将随资产转入天保控股或其指定的第三方,由其承担。但截至本报告签署日,仍
有部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债
权,将会给公司带来债务风险。
7、本公司为天津市人农药业有限责任公司(以下简称“人农药业”)对上海浦
东发展银行的3000 万元借款提供不可撤销连带责任担保,上述或有债权人向本公司
主张债权时,可能会给公司带来债务风险。
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8、根据建材集团、新材房产、建材进出口公司、建材科研所与天保控股签署的
《股权划转协议》,天保控股将持有本公司67.59％的股份,将成为本公司第一大股
东。本公司存在大股东控制风险。
9、由于本次资产置换以本次股权划转完成且公司股权分置改革经过相关股东会
议通过为前提,故完成时间具有较大不确定性,公司无法准确预测2007 年度的盈利
状况,故公司并未对公司2007 年的经营情况作出盈利预测,提请广大投资者注意风
险。
本公司在此特别提醒投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险分析及对
策”等有关章节的内容。
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释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司 指 天津水泥股份有限公司
天保控股 指 天津天保控股有限公司
建材集团 指 天津市建筑材料集团(控股)有限公司
新材房产 指 天津市新型建筑材料房地产开发有限公司
建材进出口公司 指 天津建筑材料进出口有限公司
建材科研所 指 天津市建筑材料科学研究所
天保房产 指 天津市天保房地产开发有限公司
天材房产 指 天津市天材房地产开发有限公司
保税区 指 天津港保税区
空港加工区 指 天津空港物流加工区
本次重大资产重组/本次
重大资产置换/本次重组
指
本公司以除应收控股股东及其下属企业非经营性占款(合
计122,042,557.01 元)、全部银行借款( 合计
203,591,908.00 元) 及天材房产80% 的股权( 合计
71,985,465.63 元)之外的全部资产与负债以经审计的账
面净值556,255,949.55 元作为基础价格(如基础价格低于
置出资产按同一基准日进行评估并以经国资部门备案的评
估价格的10%,将对基础价格进行调整,保证置出资产的
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价格不低于该价格的90%)与天保控股拥有的天保房产公
司100%的股权经评估合计589,216,869.80 元人民币的资
产净值进行置换。
股权划转/本次股权划转 指
2006 年12 月14 日,天津市政府以津政函【2006】166 号
文,将建材集团所持有的天水股份的160,227,013 股国有
法人股(占公司总股本67.12%)及建材集团下属全资子公
司新材房产、建材进出口公司、建材科研所合计持有的天
水股份的1,108,800 股法人股通过行政划转方式划入天保
控股。以上划转股份合计为161,335,813 股,占公司总股
本67.59%。
《股权划转协议》 指
《天津市建筑材料集团(控股)有限公司、天津市新型建
筑材料房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津
市建筑材料科学研究所与天津天保控股有限公司关于天津
水泥股份有限公司股权划转协议》
资产置换协议 指
本公司与天保控股为本次资产置换签订的《资产置
换协议》
承诺函 指
建材集团为本公司与天保控股进行本次资产置换签
署的《天津市建筑材料集团(控股)有限公司关于
承担天津水泥股份有限公司置出资产相关义务的承
诺函》
本报告书 指
《天津水泥股份有限公司重大资产重组暨关联交易
报告书(草案)》
独立财务顾问报告 指
《渤海证券有限责任公司关于天津水泥股份有限公
司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》
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独立财务顾问/渤海证券 指 渤海证券有限责任公司
亚太中汇 指 亚太中汇会计师事务所有限公司
利安达信隆 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
华夏松德 指 天津华夏松德有限责任会计师事务所
北京观韬/律师 指 北京市观韬律师事务所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证监会105 号文/《通知》 指
证监会发布的证监公司字【2001】105 号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
深交所 指 深圳证券交易所
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
天津国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一章 绪 言
本公司与天保控股于2006 年12 月19 日签署了《资产置换协议》。2006 年12
月19 日,经本公司第三届董事会第十一次会议审议,本公司将除应收控股股东及其
下属企业非经营性占款(合计122,042,557.01 元)、全部银行借款(合计
203,591,908.00 元)及天材房产80%的股权(计71,985,465.63 元)之外的全部资
产与负债以2006年6 月30日经审计的账面净值556,255,949.55元作为基础价格(如
基础价格低于置出资产按同一基准日进行评估并以经国资部门备案的评估价格的
10%,将对基础价格进行调整,保证置出资产的价格不低于该评估价格的90%)与天
保控股拥有的天保房产公司100%的股权经评估合计589,216,869.80 元人民币的资
产净值进行置换。
由于本次重大资产置换以本次股权划转获得天津市国资委及国务院国资委的
批准,且中国证监会同意本次股权划转并豁免天保控股要约收购义务为前提条件,
故天保控股为本公司潜在的实际控制人并形成潜在的关联关系,本次资产置换构成
关联交易。截至本报告书发布之日止,建材集团持有的天水股份国有法人股中的
6000 万股处于质押状态,占其持有全部股份的37.45%；4050 万股处于司法冻结状
态,占其持有全部股份的25.28%。天水股份6000 万股国有法人股质押权人中国工
商银行股份有限公司天津河北支行(以下简称“河北工行”)已签署《同意函》,同
意该部分质押股份由建材集团无偿划至天保控股；天水股份4050 万股国有法人股司
法冻结的申请人天津市国际信托投资公司(以下简称“天津国投”)已经签署《关于
天水股份4050 万股股权解冻的同意函》,同意在建材集团一次性支付4000 万元人民
币当日,立即解除该项司法冻结。截至本报告书出具之日,建材集团已经一次性支
付其人民币4000 万元整,相关的股权解除冻结手续正在办理之中。因此,本次股权
划转不存在法律障碍,待监管部门审核通过后即可执行。
公司目前业务主要是水泥产品的生产与销售,由于受宏观经济调控,资源供应
紧张,原燃材料、水电、运费价格上涨,外部拖欠严重、资金严重短缺等因素的影
响,生产规模受到限制,水泥产品价格下降,成本大幅上升；公司另一项主业房地
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产开发,因原开发的商品房已销售完毕,新开发的项目尚未竣工形成销售,影响房
地产开发收入大幅减少。由于公司面临的上述经营情况,目前总体经营出现亏损,
且预计亏损情况近期将不会发生改变。为彻底改善公司基本面,使公司具有持续经
营能力,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,顺利完成股权分置改革,公
司需实施重大资产重组。本次天保控股以其拥有的房地产类权益资产置入本公司,
本公司将转化成为天津港保税区、空港加工区两区的生活区提供商住房地产开发及
各种出租物业(不含工业)运营等综合配套服务的区域房地产运营商,公司的盈利
能力和企业价值有望得到大大提升。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,上市公司重大资产重
组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的,经股
东大会表决通过,并经过参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,
方可实施或提出申请。本次天保控股置入上市公司的资产按照评估值定价,较其原
账面价值溢价57.72%。因此本次资产置换还需经股东大会表决通过并经流通股股东
分类表决通过方可实施。
本次资产置换置入资产的净值为589,216,869.80 元,占本公司2005 年12 月
31 日经审计的合并报表净资产556,672,358.78 元的比例达到105.85％。根据中国
证监会证监公司字【2001】105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》的相关规定,构成了上市公司的重大资产重组行为,需经中国证监会
审核无异议以及本公司股东大会审议通过后方可实施。
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第二章 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置出方：天津水泥股份有限公司
注册地址：天津市和平区贵州路4 号
法定代表人：周宝泉
电话：022-23046662
传真：022-23046081
联系人：王鸿林
二、资产置入方：天津天保控股有限公司
注册地址：天津港保税区海滨六路2 号
法定代表人：邢国友
电话：022-25761744
传真：022-25760219
联系人：李军
三、独立财务顾问：渤海证券有限责任公司
注册地址：天津市河西区宾水道3 号
法定代表人：张志军
电话：022-28451628
传真：022-28451611
联系人：吴永强
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四、财务审计机构(一)：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号1 号楼东区20 层2008 室
法定代表人：黄锦辉
电话：010-85866876
传真：010-85866877
联系人：张冬丽
五、财务审计机构(二)：亚太中汇会计师事务所有限公司
注册地址：北京市崇文区天坛内东里3 号院三层
法定代表人：杨守任
电话：010-52172009
传真：010-52172002
联系人：刘向东
六、资产评估机构：天津华夏松德有限责任会计师事务所
注册地址：天津开发区第三大街捷达路26 号
法定代表人：方文森
电话：022-27311498
传真：022-27313824
联系人：张昆
七、法律顾问：北京观韬律师事务所
注册地址：北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼17 层
法定代表人：韩德晶
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电话：010-66578066
传真：010-66578016
联系人：郝京梅
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第三章 本次重大资产置换的基本情况
一、本次重大资产置换的背景
天水股份是经天津市人民政府津证办字(1998)155 号文件批准,由建材集团、
新材房产、天材房产、建材进出口公司和建材科研所于1998 年9 月30 日共同发起
设立的股份有限公司,注册资本为147,004,921 元；2000 年3 月17 日,经证监会批
准(证监发行字【2000】22 号文),天水股份通过深圳证券交易所公开发行7000 万
股A 股股份,并于当年4 月6 日在深交所上市,注册资本变更为217,004,921 元；
后经2001 年度股东大会批准,天水股份实施每10 股送0.5 股转增0.5 股的分配方案,
总股本变更为238,705,413 元。
天水股份的主要业务是两项：一是水泥产品的生产和销售；二是房地产开发及
商品房销售。其中：水泥主业主要生产32.5#和42.5#普通矿渣硅酸盐水泥,年生产
能力可达到160 万吨,是天津市水泥生产规模最大的企业,其生产的“骆驼牌”低
碱水泥是天津市名牌产品和全国免检产品,在天津市水泥市场占有一定的份额,年
销售收入在3 亿元左右,占天水总收入的80%左右。天水股份下属控股子公司天材
房产主要从事房地产开发,目前的经营规模较小,资质水平偏低,现主要在天津外
埠的中小城市进行房地产开发。
天水的水泥主业虽然具备一定的规模,拥有技术优势,在天津市水泥市场中有
“一席之地”,但目前也存在着不利于今后进一步发展的问题：一是生产所需原燃材
料全部需从外地组织运入,采购成本较高；二是现生产的大部分设备属于落后、淘
汰的湿法窑和立窑,仅有一条日产1000 吨干法窑,是当前干法窑中规模较低的生产
线,整体技术上处于劣势,亟待进行改造；三是由于厂区坐落于天津北辰区,紧邻
中环线,加上工艺落后,能耗高,污染问题未能解决,环保压力较大,地方政府和
环保部门已将其列入搬迁的范围。
出于上述因素影响,公司目前总体经营处于持续亏损状态,且预计短期内不会
发生改变。2005 年度,公司实现净利润－8088.70 万元；截至2006 年9 月30 日,
公司实现净利润－1043.69 万元(未经审计)；预计2006 年末,公司仍将持续大幅亏
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损；这样,深交所将对公司股票交易实行退市风险警示,公司面临退市风险。
此外,公司目前现金流紧张,所欠银行借款2.03 亿元大部分已逾期,且公司近
期无力偿还,面临严重财务危机,存在被银行起诉使公司面临重大诉讼的风险。
本公司控股股东建材集团持有本公司160,227,013 股国有法人股,占本公司股本
总额的67.12%；截至本报告书发布之日止,其中6000 万股仍然处于质押状态,占
其持有全部股份的37.45%；4050 万股仍处于司法冻结状态,占其持有全部股份的
25.28%；上述质押、司法冻结的股份共计占公司总股本的42.10%；此外,截至2006
年6 月30 日,建材集团及其关联方对公司非经营占款达122,042,557.01 元,无力
提供有效资产对公司进行重组。
鉴于本公司及控股股东自身的实际情况,并为了妥善解决公司股权分置问题,
改善公司基本面,维护股东特别是社会公众股东的利益,本公司必须采取资产置换
的方式,引入其他重组方,彻底改善公司基本面,走上持续健康经营发展的道路。
二、本次资产置换的基本原则
(一)合法性原则
(二)消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；
(三)有利于提升本公司的盈利能力和持续发展能力,维护本公司全体股东合
法权益的原则；
(四)坚持公正、公平、公开的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
(五)社会效益、经济效益兼顾原则；
(六)诚实信用、协商一致原则。
三、交易对方天保控股的情况介绍
1、天保控股基本情况
企业名称：天津天保控股有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
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注册地：天津港保税区
主要办公地点：天津港保税区海滨六路2 号
法定代表人：邢国友
注册资本：15 亿元
营业执照编号：1200001190342
税务登记证号：120116712845183
经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；
仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管
理；产权交易代理中介业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
2、天保控股业务发展状况
天保控股成立于1999 年1 月28 日,注册资金15 亿元人民币,是代表天津港保
税区管委会对保税区直属企业的国有资产进行经营管理,按照现代化经营管理体制
和现代企业理念运营的,具有国家授权投资机构职能的国有独资公司,对国有资产
承担保值增值责任。截至2006 年11 月30 日,天保控股总资产40.80 亿元,净资产
19.98 亿元,净利润384 万元。
天保控股公司实行经营专业化、运作规范化、投资多元化、业务国际化的运营
方式。本部内设办公室、计划财务部、投资发展部、企业管理部和资产管理部；下
设天保公用设施有限公司、天保建设有限公司、天保国际物流集团有限公司、天保
服务发展有限公司、天津天保国际酒店有限公司、天保房地产开发公司、天保冈谷
物流、天保科技发展、空港汽车园等六十余家全资、控股、合资合作企业。
天保控股公司自成立以来,紧紧抓住区域快速发展的有利时机,一方面承担了
保税区内的公共服务职能,为区域的发展作出了积极贡献,另一方面依托于区域发
展,按照市场经济的要求,不断加大改革力度,强化经营管理,使企业资产规模不
断壮大,资产质量不断改善,企业核心竞争力和盈利能力显著增强。
随着党的十六届五中全会将滨海新区纳入国家发展战略,保税区作为滨海新区
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的核心区面临着巨大的发展机遇,天保控股公司作为保税区管委会直属的大型国有
企业更是迎来了千载难逢的历史机遇。天保控股公司将紧紧抓住滨海新区开发开放
的重要战略机遇期,全力投身于保税区空港加工区的开发建设与“空客”项目的配
套建设,调整产业结构,优化资源配置,突出公司主业,大幅提高企业运营效率和
经济效益,全面提升企业的核心竞争力。未来五年,天保控股公司将成为一个以资
本运营和资产管理为主要模式,以战略管理、投资管理、资产管理、财务管理为主
要职能,以滨海新区和环渤海地区为主要投资经营和服务区域,面向全国和世界,
主业突出、效益优良、核心竞争力强的大型国有独资公司。
3、天保控股的股权及控制关系
(1)天保控股控股股东情况
天津港保税区管委会持有天保控股100%股权,为天保控股唯一股东,保税区管
委会是天津市政府的派出机构,统一负责海港保税区、空港加工区和空港物流区行
政管理,全权办理外资审批、企业注册、土地批租、规划建设、运营服务等。海关、
商检、外汇、税务等均设有分支机构,为投资者提供“一站式”服务。
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(2)天保控股收购天水股份67.74％股份后的关联关系框架图
除天水股份外,天保控股其余核心企业主营业务如下：
子公司名称 主营经营
天津港保税区
天保热力公司
供热供冷及相关的技术咨询、设备安装销售、调试维修、承包锅炉运行、承接
相关工程设计施工；化工产品、燃气炉具、灶具的经销；建筑材料、五金水暖
器材的销售；保税运输服务、仓储业务。
天津港保税区
天保电力公司
保税区电力系统运行管理,电力变配电设备及电力线路的安装、维修、保养、
试验；送变电工程及照明工程；技术咨询,电气设备及配件的经营及相关贸易；
区内专业电话业务；数据、文字、图像的传输业务；通信、电子、办公室自动
化、自动控制工程的安装、施工；电子器材销售、电子设备维修；信息服务咨
询；保税仓储。
董事会
总会计师
总经理
副总经理
办公室计划财务部企业管理部投资发展部资产管理部
控股企业参股企业
天保建设发展有限公司
天保置地投资有限公司
天保冈谷国际物流有限公司
天津临港工业区建设开发有限公
天津滨海快速交通︵轻轨︶有限
环球磁卡股份有限公司
铁宇国际运输有限公司
中金黄金股份有限公司
天津天保公用设施有限公司
天津天保国际物流集团有限公司
天津天保服务发展有限公司
天津天保国际酒店有限公司
天津港保税区天保房地产开发公
天津空港物流加工区热电有限公
天津空港国际汽车园有限公司
天津港保税区天保热力公司
天津天保科技发展有限公司
天津港保税区天保市政公司
天津港保税区天保电力公司
天津水泥股份有限公司
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天津港保税区
天保市政公司
给排水系统、道路系统园林绿化、围墙围埝、环卫、路灯等基础设施和其它小
型构筑物等项目的工程建设、施工、监理、维修、试验、运行养管及相关的设
计技术咨询服务；与上述内容相关的设备、配件、花卉、工艺品的经营、销售；
花卉租摆,保税仓储；。
天津港保税区
天保房地产开
发公司
房地产开发、经营,物业管理；室内装修,技术咨询,工程管理代理,仓储,
建筑及装饰材料、建筑机械经营,物业管理,商务服务。
天津天保国际
物流集团有限
公司
保税仓储、货运、拆装箱,简单加工、商品展销,国际贸易相关业务等。
天津天保服务
发展有限公司
生产、办公、生活文化等公用设施的经营服务；办公用品、生产、生活用品的
供应与销售；仓储、加工。
天津天保公用
设施有限公司
保税区供热、供冷、供汽、绿化、道路、环卫、给排水及基础设施的维护、管
理及经营；建筑材料、五金交电、器材、水暖器材、花卉经营；基础设施工程
施工；国际贸易；以及以上相关的咨询服务(不含中介)
天津天保国际
酒店有限公司
洗涤服务；会议服务；商务服务；旅游用品的经营；饮食服务；健身；美容美
发；烟酒零售；旅客住宿、桑拿浴、格外厅经营。
天津空港国际
汽车园发展有
限公司
中外品牌汽车展示、展销及相关的配套服务；中外汽车仓储、分拨、配送；汽
车零部件仓储、分拨、配送、加工；汽车置换；试车场。
天津天保科技
发展有限公司
电子与信息、光机电一体化、新材料、环保、生物及医药高科技项目的开发、
转让、咨询、服务；自有房屋租赁；国际贸易；保税货物仓储服务；分拨配送；
货物联运代理服务；商品展示；劳务服务；物业管理。
天津空港物流
加工区热电有
限公司
供热、供冷、供蒸汽、发电设施等的建设和日常运营管理。
参股企业中,天保置地为天保控股与民营企业天津市津东房地产开发集团有限
公司(下称“津东房地产”)合资成立的项目公司,注册资本2.2 亿元,天保控股与
持有其中50%股权。该公司负责开发海河奥式风情区津北平2004-71 地块的开发(地
块的土地使用权证至今尚未办理完毕)。该地块位于天津市河北区海河东路－自由道
－平安街－进步道围合处,占地面积17300 平方米,主要用于建设五星级酒店项目。
由于该公司开发地块与天保房产相隔区域较远,开发项目五星级酒店与天保房产目
前主营商住房地产开发范围不同,且天保置地开发、经营活动以津东房地产为主,
故不会与资产置换后的天水股份产生同业竞争。
(3)本次重大资产置换完成后天水股份的股权结构图
天保控股
天水股份
67.74%
4-1-21
4、天保控股最近一年财务报表
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字(2006)A－C－51－2 号
《审计报告》,截至2005 年12 月31 日,天保控股总资产4,079,586,356.74 元,负
债2,081,640,836.31 元,净资产1,997,945,520.43 元。天保控股截至2005 年12
月31 日的资产负债状况如下：
天保控股2005 年度资产负债表
单位：元
资 产 2005 年12 月31 日负债和所有者权益 2005 年12 月31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 160,653,930.49 短期借款 680,000,000.00
短期投资 123,360,000.00 应付票据 0.00
应收票据 0.00 应付账款 7,167,486.90
应收股利 4,104,402.98 预收账款 102,972,663.00
应收利息 0.00 应付工资 0.00
应收账款 1,009,301.49 应付福利费 977,964.28
其他应收款 1,282,518,393.79 应付股利 0.00
预付账款 49,052,240.38 应交税金 5,285,643.35
应收补贴款 0.00 其他应交款 46,274.12
存货 122,089,532.14 其他应付款 323,107,477.10
待摊费用 0.00 预提费用 0.00
一年内到期的长期债权投资0.00 预计负债 0.00
其他流动资产 0.00 一年内到期的长期负债 205,200,000.00
4-1-22
流动资产合计 1,742,787,801.27 其他流动负债 0.00
长期投资：
长期股权投资 1,457,484,639.30 流动负债合计 1,324,757,508.75
长期债权投资 0.00 长期负债： 0.00
长期投资合计 1,457,484,639.30 长期借款 739,800,000.00
固定资产： 0.00 应付债券 0.00
固定资产原价 713,671,774.94 长期应付款 17,083,327.56
减：累计折旧 22,094,537.65 专项应付款 0.00
固定资产净值 691,577,237.29 其他长期负债 0.00
减：固定资产减值准备0.00 长期负债合计 756,883,327.56
固定资产净额 691,577,237.29 递延税项： 0.00
工程物资 0.00 递延税款贷项 0.00
在建工程 184,599,203.35 负 债 合 计 2,081,640,836.31
固定资产清理 0.00 0.00
固定资产合计 876,176,440.64 所有者权益： 0.00
无形资产及其他资产： 0.00 实收资本 1,500,000,000.00
无形资产 3,137,475.53 减：已归还投资 0.00
长期待摊费用 0.00 实收资本净额 1,500,000,000.00
其他长期资产 0.00 资本公积 504,387,725.29
无形资产及其他资产合计 3,137,475.53 盈余公积 7,124,802.00
0.00 其中：法定公益金 0.00
递延税项： 0.00 未分配利润 -13,567,006.86
递延税款借项 0.00 所有者权益合计 1,997,945,520.43
资产总计 4,079,586,356.74 负债和所有者权益总计 4,079,586,356.74
2005 年度,天保控股实现主营业务收入117,297,008.66 元,实现净利润
3,843,029.50 元。天保控股2005 年度盈利情况如下：
天保控股2005 年度利润表
单位：元
项 目 2005 年12 月31 日
一、主营业务收入 117,297,008.66
减：主营业务成本 91,206,481.59
4-1-23
主营业务税金及附加 7,497,805.54
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 18,592,721.53
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 0.00
减：营业费用 177,082.00
管理费用 11,681,505.15
财务费用 -1,538,833.51
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 8,272,967.89
加：投资收益(损失以“-”号填列) -4,203,902.08
补贴收入 0.00
营业外收入 0.00
减：营业外支出 0.00
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 4,069,065.81
减：所得税 226,036.31
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 3,843,029.50
5、天保控股向天水股份推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日,天保控股已向本公司董事会推荐副总经理一名,参与
本公司的重大决策,该人选的聘任已经本公司第三届董事会第十一次会议决议通过。
人员简历：
路昆,男,汉族,1963 年12 月出生,山东省日照市人,中共预备党员,1985
年7 月参加工作,研究生学历,高级经济师。1985 年7 月—1990 年9 月就职于天津
市公安局五处；1993 年7 月—1998 年12 月就职于天津大洋期货经纪公司,任副总
经理； 1998 年12 月—本董事会聘任日,就职于天津天保控股有限公司,任资产管
理部部长。
除此之外,天保控股未向天水股份推荐董事或高级管理人员。天保控股拟在《股
权划转协议》生效后改选公司董事会,总经理等高级管理人员将由重组后的董事会
选聘,职工代表监事将由天水股份职工代表大会选举产生。
6、交易对方在最近五年之内受过行政处罚及其他情况
截至本报告书出具之日,天保控股声明在最近五年内,均没有受过行政处罚、
刑事处罚等情况。
4-1-24
此外,天保控股声明近五年来也没有出现与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
4-1-25
第四章 资产置换标的
一、拟置出资产情况
根据本公司与天保控股签署的《资产置换协议》,本公司拟置出拥有的除应收控
股股东及其下属企业非经营性占款(合计122,042,557.01 元)、全部银行借款(合
计203,591,908.00 元)及天材房产80%的股权(计71,985,465.63 元)之外的全部
资产与负债,包括应收账款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等。公司
旗下水泥分公司及水泥供销分公司将全部置出,公司将不再从事与水泥生产、销售
相关的业务。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司所出具的利安达审字【2006】第
1054 号《审计报告》,截至2006 年6 月30 日,本公司的总资产为982,196,558.27
元,净资产为546,692,064.19 元；2006 年1~6 月的主营业务收入为87,835,476.30
元,净利润为-10,530,810.09 元。主要财务数资产据见下表：
单位：元
项目2006 年1~6 月2005 年
总资产
982,196,558.27 972,653,602.14
净资产
546,692,064.19 555,988,674.28
主营业务收入
87,835,476.30 225,113,520.57
主营业务利润
-1,129,743.79 -6,046,464.97
营业利润
-22,066,891.10 98,361,557.88
利润总额
-10,530,810.09 -80,213,410.30
净利润
-10,530,810.09 -80,213,410.30
(一)本公司应收关联方欠款情况
截至2006 年6 月30 日,公司应收实际控制人及其关联方款项明细如下：
1、应收账款
关联方名称期末余额期初余额
4-1-26
金额(元) 比例(％) 金额(元) 比例(％)
天津市建筑材料(控股)有限公司
建材科教贸中心大厦筹建处
4,075,464.75 1.70 4,075,464.75 1.53
天津市龙祥建材建设工程有限公司
708,435.00 0.30 708,435.00 0.26
天津市建筑材料供应总公司
4,686,340.80 1.96 7,605,278.80 2.86
天津市建材建设房地产开发公司
1,186,074.00 0.50 1,086,074.00 0.41
合 计
10,656,314.55 4.46 13,475,252.55 5.06
2、其他应收款
关联方名称 期末余额期初余额
金额(元) 比例(％) 金额(元) 比例(％)
天津市水泥实业公司
99,884,167.36 35.03 97,902,190.85 35.76
天津市龙祥建材建设工程有限公司
22,916,695.59 8.04 22,916,695.59 8.37
天津市建筑材料(控股)有限公司
－ － 1,567,218.24 0.57
太力信息产业有限公司
3,000,000.00 1.05 3,000,000.00 1.10
兰奇(天津)塑胶有限公司
47,054,233.49 16.50 45,889,233.49 16.76
天津市新材房地产开发有限公司
938,784.00 0.33 938,784.00 0.34
天津市建筑材料(控股)有限公司
建材科教贸中心大厦筹建处
4,492,572.07 1.58 4,485,027.67 1.64
天津市长征建材制品厂
450,781.75 0.16 450,781.75 0.16
合 计
178,740,234.26 62.68 177,149,931.59 64.70
3、应收控股股东及其下属企业非经营性占款(期末余额)
关联方名称金额(元)
天津市水泥实业公司
97,902,190.85
天津市龙祥建材建设工程有限公司
22,750,800.41
天津市新材房地产开发有限公司
938,784.00
天津市长征建材制品厂
450,781.75
合 计
122,042,557.01
4-1-27
截至2006 年6 月30 日,本公司应收控股股东及其下属企业非经营性占款
122,042,557.01 元；截至本报告书出具之日,本公司上述非经营性占款已经全部收回,
其他关联方欠款将在本次资产置换中一并置出本公司。
(二)本公司的银行借款
截至2006 年6 月30 日,本公司账面尚有银行借款余额203,591,908.00 元,结
构如下：
单位：元
类别2006 6 30 2005 12 31
抵押借款
53,600,000.00
53,600,000.00
保证借款
149,991,908.00
155,000,000.00
合 计203,591,908.00 208,600,000.00
经本公司与上列债权银行磋商,在本次重大资产重组中,为保证重组进度,上
列银行借款均保留在上市公司不予剥离,由本公司进行偿还。
(三)公司的其他负债
公司其他负债的置出尚有大部分未取得相应债权人同意,但建材集团已经为本
次重大资产置换双方出具了《承诺函》,约定：
建材集团愿意就上述《资产置换协议》中确定的置出资产所涉及的,包括但不
限于如下事项承担相应的还款、赔偿(或补偿)、继续履行合同义务或代天水股份应
诉并无偿履行相关义务等：
1、天水股份对外提供担保而使天水股份遭受损失或涉及诉讼；
2、天水股份置出资产未获得债权人书面同意,如果债权人提出偿还要求的,
由本公司承担还款义务并履行相应责任；
3、天水股份置出资产涉及的尚未履行完毕的合同义务由建材集团继续履行,
如因履行合同义务而发生的损失赔偿或诉讼由建材集团承担相应义务或责任；
4-1-28
4、天水股份除已披露的相关债务或或有事项按天水股份与天保控股协商确定的
方式承担之外,如果存在本次资产置换实施完成日之前发生的包括但不限于如下未
披露事项并产生损失,且导致天水股份和天保控股遭受相应损失的,由建材集团对
天水股份和天保控股承担相应的责任并进行等额补偿：
(1)存在未披露的债务及或有负债等未明示债务；
(2)存在其他未披露的尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、行政处
罚及任何潜在纠纷；
(3)存在其他未披露的对外担保；
(4)存在其他未披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债；
(5)存在其他未披露的被税务部门处罚、追缴税金的情形及潜在风险。
5、由于本次置出资产给天水股份或天保控股造成损失的其他事项。
(四)置出资产权属状况
1、资产抵押状况
(1)天水股份所有的北辰字第130123789 号和第130000221 号《房屋所有权证
书》标示的房屋所有权为中国工商银行天津河北分行进行了抵押担保。
中国工商银行对天水股份《征求担保权人同意函》予以盖章同意,同意天水股
份进行资产置换,并同意天水股份所提供的担保物不变更。
(2)天水股份所有的北辰字第130135068 号《房屋所有权证书》标示的房屋所
有权为兴业银行天津分行进行了抵押担保。
2006 年12 月15 日,兴业银行股份有限公司天津分行出具了《关于征求担保权
人同意函的回复》,同意天水股份所提供的抵押物在天水股份完成重组前不变更。
2、与本公司资产权属有关的其他情况
本公司没有其他设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该
资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
4-1-29
二、拟置入资产情况
根据本公司与天保控股签署的《资产置换协议》,天保控股以旗下天保房产公司
100%的股权与本公司置出的相应资产和负债进行资产置换。
根据天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德评Ⅲ字(2006)47 号
资产评估报告书,拟置入资产的账面值总计为373,583,776.77 元,评估值为
589,216,869.80 元,评估增值额为215,633,093.03 元,增值率为57.72％。
资产置换中置入资产价格低于置出资产价格部分由天保控股以现金补足,超出
置出资产价格的部分形成天保控股对本公司的债权。
截至本报告书出具之日,经天保控股和律师确认,其所持有的天保房产100%
的股权不存在质押、查封、冻结和其他权利受限的情形,不存在权属争议。
天保房产详细情况介绍如下：
1、天保房产基本情况
企业名称：天津天保房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册资本：3 亿元人民币
注册地址：天津港保税区海滨九路131 号科技中心2-A414 室
法定代表人：张威
企业沿革：天保房产原名称为天津港保税区天保房地产开发公司,系由保税区
开发服务总公司于1993 年1 月6 日投资组建的国有企业。1999 年2 月经天津市人
民政府批准,保税区管委会在对保税区开发服务总公司和建设服务总公司重组的基
础上注册成立天津天保控股有限公司,并将天津港保税区天保房地产开发公司作为
出资投入天津天保控股有限公司。
2006 年6 月天津港保税区天保房地产开发公司为建立现代企业制度,满足公司
发展需要,由国有企业改制为国有法人独资的有限责任公司,名称变更为天津天保
房地产开发有限公司,注册资本为人民币1,905 万元。
4-1-30
2006 年11 月,天津天保控股有限公司以货币及实物资产共计人民币28,095 万
元对天保房地产进行增资,增资后天保房地产注册资本及实收资本均为人民币3 亿
元。
企业概况：天保房产主营业务为房地产开发和销售,是天保控股旗下负责商住
房地产开发的全资子公司,全面负责开发及代理开发保税区生活区的整体项目开发
和建设,天保房地产自1993 年成立以来,主要开发了天津市河东区万东红顶花园住
宅项目、万东红顶花园配套公建项目、天津国际贸易与航运服务区2#楼项目、保税
区生活区A02 地块住宅项目、保税区生活区B06、B07 地块住宅项目。万东红顶花
园住宅项目分两期,现已开发完毕并已全部售罄。目前公司主要开发保税区生活区
金海岸项目A02、B06 及B07 地块和保税区航运中心2#楼的开发和销售、代理天保
控股A01、A03、A04、A05、B02、B03 及B05 地块的开发和销售,并负责代理金
海岸项目其余地块的开发和销售。
2、天保房产经审计的资产负债和盈利情况
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字(2006)第A－C－51－1
号《审计报告》,截至2006 年11 月30 日,天保房产的主要财务数据如下：
项目2006 年1~11 月2005 年12 月
总资产
460,678,798.17 33,706,816.86
净资产
373,583,776.77 20,266,300.72
主营业务收入
－ 2,830,000.00
主营业务利润
－ 598,465.78
其他业务利润
10,288,116.00 5,652,719.66
营业利润
348,702.24 1,166,171.70
利润总额
378,479.80 1,202,527.44
净利润
109,278.36 1,056,269.15
2006 年,天保房产主要根据与天保控股签署的《天保金海岸项目建设、管理、
销售委托合同书》代理天保控股开发、销售金海岸项目A03、A04、A05、B02、B03
及B05 地块,故导致天保房产2006 年1~11 月主营业务收入为零,仅依靠代理费实
4-1-31
现10,890,800 元其他业务收入；天保房产目前开发的金海岸项目A02、B06 及B07
地块和保税区航运中心2#楼将在2007 年～2008 年方可竣工决算、确认收入。
根据天保控股出具的《避免同业竞争的承诺函》,本次重组后,天保房产将不再
代理金海岸项目的开发和销售,金海岸项目其他地块将在法律法规许可时由天保房
产进行开发和销售。
3、天保房产资产评估情况
根据华夏松德评估事务所出具的华夏松德评Ⅲ字(2006)47 号《资产评估报告
书》,天保房产经评估后资产总额为676,360,260.59 元,负债总额为87,143,390.79
元,净资产为589,216,869.80 元,净资产评估增值215,633,093.03 元,增值率为57.72
％。天保控股持有天保房产100%股权的评估价值为589,216,869.80 元。具体评估情
况如下：
单位：元
项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率(％)
流动资产
188,893,282.96 188,938,178.57 396,077,795.59 207,139,617.02 109.63
其中：存货
137,671,386.68 137,671,386.68 344,679,731.78 207,008,345.10 150.36
长期投资
－ － － － －
固定资产
271,785,515.21 243,339,632.21 251,732,665.00 8,393,032.79 3.45
无形资产
28,445,883.00 28,549,800.00 103,917.00 0.37
资产总计
460,678,798.17 460,723,693.78 676,360,260.59 215,636,566.81 46.80
流动负债
87,095,021.40 87,139,917.01 87,143,390.79 3,473.78 －
长期负债
－ － － － －
负债总计
87,095,021.40 87,139,917.01 87,143,390.79 3,473.78 －
净资产
373,583,776.77 373,583,776.77 589,216,869.80 215,633,093.03 57.72
天保房产股权本次评估增值主要因为在对该公司整体评估中,流动资产项下存
货中保税区生活区用于住宅项目开发的A02、B06、B07 地块增值202,883,882.15 元,
其原因主要是由于上述地块由控股股东进入天保房产时成本较低,而近年来滨海新
4-1-32
区的飞速发展,房地产价格的巨幅增长造成的。
4-1-33
第五章 《资产置换协议》的主要内容
一、资产置换所涉标的的价格和定价依据
(一)定价原则
经天水股份与天保控股协商一致,本次重组置换交易的定价原则为：本次置入
资产以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定结果作为定价参考依据,以评估
报告所记载的置换资产的评估值作为置换资产作价的参考依据,以评估报告所记载
的置入资产的评估值作为置入资产作价的参考依据,置入资产的评估基准日为2006
年11 月30 日。置出资产则以经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的天水
股份2006 年6 月30 日的财务数据确定基础价格,同时对置出资产按同一基准日进
行评估,如基础价格低于该经国资部门备案的评估价格的10%,将对基础价格进行
调整,保证置出资产的价格不低于该评估价格的90%。
(二)资产评估结果
根据天津华夏松德有限责任会计师事务所所出具的华夏松德评《资产评估报告
书》,资产置换中拟置入资产为天保房产100%的股权,截至2006 年11 月30 日,
拟置入资产的账面净值为373,583,776.77 元,评估值为589,216,869.80 元,评估增值
额为215,633,093.03 元,增值率为57.72％。
(三)交易价格
1、本公司拟置出的资产价格
截至2006 年6 月30 日,天水股份拟置出资产审计净值为556,255,949.55 元,
为本次置出资产的基础价格,以置出资产2006 年6 月30 日为评估基准日的评估值
进行调整,保证置出资产的价格不低于经国资部门备案的评估价格的90%,并以调
整后的基础价格确定为本次资产置换中置出资产的最终价格。
2、天保控股拟置入的资产价格
截至2006 年11 月30 日,天保控股拟置入资产评估价值为人民币589,216,869.80
元,确定为本次资产置换中置入资产的最终价格。经双方协商,如果置入资产的最
4-1-34
终价格低于置出资产的最终价格,则由天保控股以现金补足该差额；如果置入资产
的最终价格高于置出资产的最终价格,则作为天保控股对本公司的债权。
二、资产置换所涉标的交付状态
在本次资产置换协议签订时,置出资产的有关设置担保、抵押、质押情况及其
他重大争议事项的情况见上文(第四章 重大置换标的 一、拟置出资产)。置入资
产的权属不存在纠纷。
三、资产置换协议的生效条件
本协议自双方签署之日起成立,在下列条件全部成就之日起生效：
1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、公司董事会形成资产置换的决议；
3、天保控股董事会批准本协议；
4、天津市人民政府、国务院国资委对天津市建筑材料集团(控股)有限公司将
其所持本公司股权划转给天保控股予以批复；
5、中国证监会同意天津市建筑材料集团(控股)有限公司将其持有本公司的股
权划转给天保控股,并豁免了其要约收购义务；
6、中国证监会或其授权机构批准了本公司本次资产置换方案；
7、公司股东大会审议通过了资产置换方案及相关股东会议审议通过了股权分置
改革方案。
4-1-35
第六章 与本次资产重组相关的其它安排
一、国有法人股及法人股权无偿划转
本次重大资产重组与国有法人股及法人股的无偿划转同步进行。2006 年12 月
15 日,本公司控股股东建材集团及其下属全资子公司新材房产、建材进出口公司、
建材科研所与天保控股签署了《股权划转协议》,拟将其持有的天水股份合计67.59%
的股份无偿划转给天保控股,并由建材集团于2006 年12 月18 日向天津国资委上报
了《股权划转申请》。上述股权划转事项如取得主管部门、监管部门的批准,天保
控股将成为本公司控股股东。
二、债务安排
在本次重大资产置换中,本公司所欠全部银行借款合计203,591,908.00 元继续
留在本公司,由本公司负责偿还。
三、人员安排
《资产置换协议》约定在置换双方开始实施交割时,与置出资产相关的全部在
册员工的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到的养
老、医疗等所有关系均由天保控股或其指定的第三方继受,并由其负责进行安置。
前述“安置”包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各
项保险及其他依法应向员工提供的福利。因提前与本公司解除劳动关系或其他原因
引起的有关补偿或赔偿事宜(如有),均由天保控股或其指定的第三方负责支付,如
因任何原因产生的劳动纠纷均由天保控股或其指定的第三方负责解决。
四、股权分置改革
在本次重大资产重组获得相关主管部门的批复后,本公司未来的控股股东天保
控股将与原控股股东建材集团共同提出进行股权分置改革的动议,本公司董事会将
及时发出召开相关股东会议审议股权分置改革方案的通知,本次重大资产重组将作
为本次股权分置改革的重要组成部分,资产重组与本公司股权分置改革结合进行,
4-1-36
若公司的股权分置改革未获得相关股东会议通过,本次资产重组将取消。
4-1-37
第七章 业务和技术
本次重组后,本公司将转型为为天津港保税区和空港加工区生活区提供商住房
地产开发、各种出租物业(不含工业)运营的区域配套开发商。
通过本次资产置换进入本公司的天保房产注册资本为人民币3 亿元,是天保控
股旗下负责商住房地产开发的全资子公司,全面负责开发及代理开发保税区生活区
整体项目的开发和建设,公司另一控股公司天材房产也将在外埠项目开发、销售完
毕后参与保税区及空港加工区区域配套开发,公司未来发展前景广阔。
一、房地产行业情况
(一)行业主管部门和管理体制
我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设委员会、国土资源管理部
门、房屋交易管理部门和规划管理部门。目前国家对房地产行业尚未设置全国性的
行业监管部门,由于地区差异性,各大城市的机构设置和各级管理部门的具体管理
职能并非完全一致。本公司主要在天津市从事房地产开发业务,以下以天津市为例
说明当地政府对房地产开发项目实施管理的相关部门及其主要职能：
1、获取土地阶段：天津市国土资源与房屋管理局主要管理建设项目用地预审、
建设用地审批、征地补偿安置方案审定、土地转让和出让合同签署,负责发展商签
订《国有土地出让合同》,发放《建设用地批准书》和《国有土地使用证》。天津市
规划局核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
2、项目立项阶段：天津市发展和改革委员会负责《项目立项的批复》,并编制
《项目建议书》和《项目可行性研究报告》。
3、设计报建阶段：天津市规划局负责审批项目涉及条件、编制规划设计、市政
设计要点,审批总平面规划方案、综合管网规划方案、建筑设计方案；市消防局、
人防办、环保局、教育局、市政园林局负责对各专业设计进行方案审查,给出批复
意见。
4、施工阶段：天津市建设委员会颁发《建设项目施工许可证》；天津市安全质
4-1-38
量监督站负责项目工程施工的安全监督、安全文明施工检查,隐蔽工程和分部工程
验收。
5、销售阶段：天津市国土资源与房屋管理局核发《商品房预售许可证》并进行
《商品房买卖合同》鉴证备案。
6、验收阶段：天津市建设委员会负责竣工验收备案；天津市规划局组织规划验
收；天津市安全质量监督站主要管理项目的技术指标、计量仪表测定和发放《电梯
使用许可证》,监督竣工验收实施；消防局、人防办、环保局、交警队、教育局、市
政园林局负责各自专业的验收。
7、房产证办理阶段：天津市国土资源与房屋管理局负责房地产测绘、确权及交
易登记,核发《房屋产权证》。
8、开发资质管理：天津市建设委员会及上级主管部门负责管理房地产开发企业
的开发资质。
(二)主要政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等,与
行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》
和《建筑法》等。
具体到房地产开发的各个阶段,国家均制定了严格的政策法规进行规范,在涵
盖了开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有
严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管
理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质
量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理
办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
同时,国家为规范房地产行业,促进行业的健康发展,近几年连续出台了规范
行业的相关政策,主要包括《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》以
及中国银行业监督管理委员会关于《商业银行房地产风险管理指引》等。
(三)影响房地产行业发展的因素分析
4-1-39
有利因素：
1、宏观经济持续、快速、健康发展,人均国民收入稳步提高,对住房需求的质
和量不断提高,成为房地产行业快速发展的动力。
2、我国城市化进程的加快、城市规模的扩大,对房地产业发展具有积极的推动
作用。
3、随着我国的日益开放,大量伴随外资或外企进入我国的外籍人士,将给房地
产市场带来直接的需求,增加市场需求的空间。
4、随着相关土地、规划、信贷政策和资质管理等政策的出台,房地产市场更规
范,有利于房地产业健康有序地发展。
5、产业投资基金、信托投资基金以及住房抵押贷款证券化等方面的突破,有利
于改善房地产企业的融资环境。
不利因素：
1、主要城市房地产尤其是普通住宅价格快速上涨,局部地区出现了房地产投资
规模过大、市场结构不尽合理、价格增长过快等问题,国家宏观调控政策及地区政
策的调整对房地产行业的发展将产生直接的影响。
2、随着房地产市场的日趋成熟和市场主体的日益增多,市场竞争日趋激烈,而
且随着国外知名房地产企业和海外资本的不断介入,使以后的冲击不仅仅是在产品
层次上的竞争,而是国内外企业之间实力包括规模、资金、技术、管理等方面深层
次的竞争。
(四)行业相关特点
1、房地产开发一次性投资量大,产品销售价值量大。房地产属于资金密集型产
业,开发一个商品住宅项目往往需要投入大量资金,对开发商的资金实力有很高的
要求。
2、房地产作为特殊的商品,其流通市场目前尚不够发达,并且受到国家政策的
严格控制。
4-1-40
3、影响房地产成本的不确定因素多,市场风险大。由于公共配套设施、土地开
发成本及政策性收费的变化,房地产商品的成本具有高度的不确定性。一般说来,
完成一个开发项目需要2 至3 年甚至更长的时间,此间容易受到国家政策、市场需
求变化及竞争对手等方面的影响。而当楼盘施工到一定进度时,很难对其进行大的
调整或修改以适应市场需求,可能造成销售不畅,商品住宅空置积压的情况。
4、房地产商品的生产和销售具有明显的地域性特点,产品所在地区的政策和市
场环境对产品销售有重要影响。
5、房地产商品开发程序复杂,并且投资周期较长,资金周转率较低。
6、房地产开发与建设往往需要大量的市场调研、精心的规划设计、高标准的工
程施工、专业化的营销策划、细致的全程服务,因此,开发商必须具备高素质的员
工、科学的工作流程和优秀的企业文化。
7、收入风险较小。商品房买卖合同一经签订,承购人一般必须付清全部购房款
(包括银行贷款)才能入住,因此收入风险较小。
8、房地产企业普遍面临建设周期变化从而影响收入波动的情况。一般而言,房
地产建设周期是2 至3 年,再投资建设的初期往往面临资金投入大收入较少的现象,
而在建设后期资金投入相对交少收入大量增加。因此房地产企业在连续性的经营过
程中,如果在某个时间段缺乏新的项目,那末相应在未来的时间段就会面临收入突
然减少从而影响利润的现象。
9、在产品质量方面,由于施工单位与开发商签订的工程施工承包合同中均有质
量保证条款,在保修期内出现的质量缺陷由施工单位负责维修,保修期后的质量缺
陷,公共部位由物业管理公司负责维修,其它部位由承购人负责。因此,质量风险
较小。
(五)房地产行业与上、下游行业之间的关联性
房地产行业与产业链上的相关行业具有高度关联性,而上游行业产品供应量的
多少、间隔的增长因素,如土地的紧缩政策或钢材等原材料价格的上涨,必然影响
到房地产产品的市场供求关系及最终的交易价格。同时在房地产行业生态链上,规
4-1-41
划、设计、施工等上游行业的专业化分工更为细致。高成本运作,多协作单元的利
润分享,使开发商的独享利润也在被进一步摊薄。因而对房地产开发企业的建设及
营销成本的控制与管理提出更高的要求。而上游行业更加专业化的发展,也带动房
地产行业发展水平的日益提高,同时也为房地产的下游消费者带来更多高品质的物
业产品。
二、公司业务情况
1、基本情况
公司重组后,公司将成为控股天保房产、天材房产两家房地产开发公司的房地
产类上市公司。上述两家房地产公司自成立以来主营业务均为商品房销售,至今没
有发生变化。
其中天水股份下属控股子公司天材房产主要从事房地产开发,目前的经营规模
较小,现主要在外埠的中小城市进行房地产开发。
天保房产是天保控股旗下负责商住房地产开发的全资子公司,全面负责开发及
代理开发保税区生活区的整体项目金海岸项目的开发和建设,天保房地产自1993
年成立以来,主要开发了天津市河东区万东红顶花园住宅项目、天津国际贸易与航
运服务区2#楼项目、保税区生活区A02 地块住宅项目、保税区生活区B06、B07 地
块住宅项目。
万东红顶花园住宅项目分两期,现已开发完毕并已全部售罄。目前公司主要开
发保税区生活区金海岸项目A02、B06 及B07 地块和保税区航运中心2#楼的开发和
销售、代理天保控股A01、A03、A04、A05、B02、B03 及B05 地块的开发和销售,
并负责代理金海岸项目其余地块的开发和销售。
2、业务模式
本公司控股的天材地产由于实力较弱,为避免激烈的市场竞争,目前主要在天
津外埠的中小城市进行房地产开发；本公司100%控股的天保房产负责开发天津港
保税区及空港加工区的生活配套设施,包括普通住宅、公寓、别墅、写字楼、职工
宿舍、商业设施等,重点开发具有综合配套能力的商品住宅。
4-1-42
下图为本公司下属两个子公司的业务流程图：
房地产开发流程图
公
司主
要经营模式如下：
(1)项目的开发和土地取得方式
项目的开发方式主要有自主开发和合作开发两种。以前天保房产土地的取得方
式有天保控股对本公司土地的无偿划转和通过市场中的招标、拍卖、挂牌方式取得；
本次重组后,天材房产与天保房产土地的取得方式均为通过市场中的招标、拍卖、
挂牌方式取得。
(2)项目实施阶段的模式
市场调研
机会研究
撰写项目建议书
前期立项
编制可行性研究报告 全程策划
勘察、规划 建设用地规划许可证
工程设计 建设工程规划许可证
开工建设 建设工程施工许可证
房屋销售 商品房销售许可证
竣工验收 竣工验收备案表
委托物业管理 办理有关产权登记
4-1-43
本次重组后,天材房产与天保房产项目设计阶段和施工阶段一律通过招标方式
选取承包单位。其中设计阶段选取国际或国内的大型设计单位,负责从项目的方案
设计、扩大初步设计直至施工图设计。施工阶段为总承包方式,由选定的总承包商
将项目分类分包给其他专业建设单位组织实施,由本公司的工程人员和聘请的监理
单位负责监督。
(3)项目的销售模式
本次重组后,天材房产与天保房产开发项目的销售由自身负责。
(4)采用的物业管理模式
根据国家和天津市的有关规定,开发商开发的物业在业主委员会成立之前,由
开发商选定的物业管理公司负责物业管理,而在业主委员会成立之后,由业主委员
会选择物业管理公司。
重组后本公司将严格按照国家有关规定选择物业管理公司。
3、各子公司的业务特色及竞争情况
(1)天材房产
天材房产竞争劣势在于实力较弱,经营规模较小,但为回避激烈的市场竞争,
市场主要选择在天津外埠的中小城市,如秦皇岛、呼和浩特等,在该区域相对竞争
力较强,可以保持一定经营业绩。
(2)天保房产
天保房产负责开发天津港保税区及空港加工区的生活配套设施,包括普通住宅、
公寓、别墅、写字楼、职工宿舍、商业设施等,重点开发具有综合配套能力的商品
住宅,由于原控股股东天保控股实力雄厚,将大量优质资产注入天保房产,使天保
房产实力较强,具有一定竞争优势。
但同时,随着滨海新区成为中国经济发展第三极,越来越多的房地产开发企业
开始进驻滨海新区。主要竞争对手包括本区域内的泰达建设集团、星运集团等,外
地开发商包括万科、万通、中远等。这些房地产开发企业资金实力雄厚,经营理念
4-1-44
和管理模式成熟,在土地取得和产品销售方面有一定的竞争优势。
为此,天保房产将充分利用其为天津港保税区和空港加工区生活区配套开发商
的优势,在已有项目的开发中精耕细作,不断完善自身的经营管理方式,提高自身
的竞争能力,保持较强的盈利能力。
三、公司未来发展规划
重组完成后的未来几年内,除天保房产继续开发天津港保税区及空港加工区生
活区的配套设施外,公司下属天材房产将外埠项目开发完毕后将参与上述两区的生
活区配套开发。
未来几年,公司将主要由下属两个房地产开发公司负责开发天津港保税区生活
区金海岸项目的商住房地产及各种出租物业(不含工业)等配套设施。
1、金海岸项目
金海岸项目主要面向滨海新区中高收入阶层和部分私营业主。目前项目采用的
销售方式是成本加成定价法和随行就市定价法相结合。根据项目的地理位置、设备
标准、住宅的楼层和房屋的朝向、房型以及购买者的付款方式(分期付款、一次性
付款或按揭)等综合考虑,并结合周边项目的平均价格水平以及项目成本状况统一
考虑,采用“一房一价”的定价模式。
天保房产持有金海岸项目可开发地块三块
分别为：
序号 地块名称 面积(米2) 进展情况 备注情况
1 天保金海岸A02 地块 35066.96 项目在建 已可销售,销售面积31330 米2
2 天保金海岸B06 地块 20025.84 未建 已取得规划证
3 天保金海岸B07 地块 28311.24 未建 已取得规划证
上述项目中天保金海岸A02 地块开发项目为五层洋房,项目主体建设已经完工,
预计2007 年底竣工,目前销售均价在8000 元/米2 以上,销售情况良好；天保金海
4-1-45
岸B06 地块和B07 地块规划建设联体别墅,均将在2007 年开工建设,预计2008 年
可取得销售条件,部分楼盘可于2008 年底竣工。
2、天津国际贸易与航运服务区2 号楼
该项目占地面积11912 米2,为天津国际贸易与航运服务区的甲级写字楼,主要
面向滨海新区从事物流、贸易、金融等服务性行业的高端企业客户。销售价格根据
楼层、房屋的朝向、付款方式、购买面积等综合考虑并结合周边项目的平均价格水
平以及项目成本状况统一考虑,采用“一房一价”的定价模式。
该项目已主体完工,取得销售许可证,可销售面积22567 米2,目前销售价格在
8000 元/米2 以上,销售情况良好。
3、天津空港加工区员工公寓
该项目占地面积54424.60 米2,作为区域内唯一的职工公寓,主要以空港加工
区入驻企业的蓝领员工和中低层的白领员工出租为主。项目租赁价格采用空港物流
加工区指导下的自主定价,在基准价格之下,对集团企业客户适当优惠,对零散客
户适当提高租金价格。
该项目总规划面积达52829 万米2,其中员工公寓规划面积为44546 米2,动力中
心1977 米2,综合服务楼6306 米2。目前已建成员工公寓两栋,建成面积21831 米2；
综合服务楼6306 米2,动力中心1977 米2；剩余两栋员工公寓正在建设中,建设面积
22721 米2。
目前,已建成两栋员工公寓可容纳员工10,000 人左右,其中于2005 年建成的
一号楼入住率较高,达80%～90%,可容纳员工约5,000 人；于2006 年下半年交付
使用的二号楼入住率较低,但随着入住条件的逐步改善及空港加工区内企业的不断
增多,预计将于2007 年达到入住率基本饱和。员工公寓剩余两栋公寓的建设预计将
于2007 年下半年完工,2008 年达到入住率基本饱和,可容纳员工1 万人左右。
根据滨海新区临近区域相同项目的租价估算,入住公寓的员工每人每月交付租
金130 元左右,2007 年可实现租金收入1300 万元左右,2008 年可实现租金收入2000
万元以上,可以为上市公司贡献稳定的收入和利润。
4-1-46
4、天津港保税区滨海国际贸易服务中心
该项目占地19123.20 米2,房产证面积为42668 米2,为2006 年天保控股对天
保房产增资时进入。进入天保房产以前,该项目由天津港管委会进行租用,每年租
金收入约1000 万元；进入天保房产以后,该项目将继续由天津港管委会租用,公司
将按照市场定价原则与天津港管委会重新签署租赁协议,使该项目可以持续稳定地
为公司贡献收入和利润。
四、管理层讨论和分析
公司管理层经过认真讨论和分析,认为：
本次重组后进入的天保房产现金流充裕,经营能力较强,开发项目及储备优良,
其中既有可以为上市公司带来短期高额利润的商住房地产开发项目,又有可以为上
市公司带来稳定收益的出租物业项目,抗风险能力较强,盈利能力突出,置入本公
司符合全体股东尤其是中小股东的利益。
此外,天保控股为避免未来可能发生的同业竞争,为公司出具了《避免同业竞
争的承诺函》,同意自身及下属子公司均不再从事与天保房产主业相关的业务,金海
岸剩余项目将在法律法规允许的条件下交由上市公司开发。这样,一方面给本公司
带来的丰富的项目储备,提升了公司未来发展的空间；另一方面也形成了潜在的关
联交易。公司将按照相关法规严格规范关联交易,保证关联交易的公允性,保证不
损害上市公司及其全体股东的利益。
4-1-47
第八章 本次资产重组对本公司的影响
本次资产置换置入资产的净值为589,216,869.80 元,占本公司2006 年6 月30
日经审计的合并报表净资产547,469,647.19 元的比例达到107.63％。根据中国证
监会证监公司字【2001】105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》的相关规定,构成了上市公司的重大资产重组行为,需经中国证监会审
核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。
同时,天保控股经批准划入建材集团及其下属企业持有的本公司股权后,将成
为本公司控股股东,因此本次重大资产置换构成关联交易。
本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从水泥产品的生产与销售转变为为
天津港保税区及空港物流加工区生活区提供商住房产开发、各种出租物业等,公司
的资产质量、业务规模和盈利能力均将得到改善和提高。
一、实现主营业务转型,成为天津港保税区及空港加工区生活区的区域配套开
发商
通过本次重大资产置换,天水股份原有的水泥类资产和负债和其他与主业不相
关的权益类资产全部置出本公司,公司将凭借天保控股置入的天保房产公司成功转
型为为天津港保税区及空港加工区的生活区提供商住房地产开发和各种出租物业
(不含工业)服务的区域配套开发商。
资产置入方天保控股为天津港保税区管委会独资企业,全面负责保税区、空港
加工区的基础设施、能源设施及生活区的商住房地产开发、各种出租物业运营等综
合配套服务,本次将负责保税区、空港加工区生活区的商住房地产开发、各种出租
物业运营(不含工业)的天保房产置入本公司,将使公司成功转型为天津港保税区
及空港加工区生活区的区域配套开发商。
二、彻底解决关联方占款问题
本次资产置换前,截至2006 年6 月30 日,本公司实际控制人建材集团及其关
联方对本公司欠款金额为131,987,951.62 元,其中经营性欠款16,585,838.37 元,
4-1-48
非经营性欠款122,042,557.01 元； 公司下属关联企业对公司经营性欠款
49,954,233.49 元。
作为本次资产置换的前提条件,截至本报告书出具之日,公司实际控制人建材
集团已通过现金方式偿还所欠公司非经营性欠款122,042,557.01 元,该部分现金将
保留在本公司不予置出,其余的关联方欠款将在本次资产置换中予以置出。本公司
原有的关联方欠款问题将得到彻底解决。
三、提高资产质量,增强盈利能力
出于政策及市场因素影响,公司目前总体经营处于持续亏损状态,且预计短期
内不会发生改变。2005 年度,公司实现净利润－8088.70 万元；截至2006 年9 月30
日,公司实现净利润－1043.69 万元(未经审计)；预计2006 年末,公司将继续大幅
亏损；这样,深交所将对公司股票交易实行退市风险警示,公司面临退市风险；而
且,公司目前所欠银行借款中已有大部分逾期且无力偿还,面临被债权人起诉的重
大诉讼风险。因此,公司基本上已经不再具备持续经营的能力,若再不进行重组将
面临重大风险。
通过本次资产重组,本公司将质量较差、盈利能力不强的资产置出本公司,置
入盈利能力较强的房地产类资产,这将大大提升公司盈利能力,符合全体股东的利
益。
四、本次资产置换有利于改善公司的负债结构
截至2006 年6 月30 日,本公司负债合计435.504.494.08 元,其中流动负债
421,345,141.71 元, 长期负债14,159,352.37 元, 且公司所欠银行借款
203,591,908.00 元大部分已经逾期；通过本次资产重组,公司收回原大股东及关联
方非经营性占款122,042,557.01 元,可以用来偿还逾期银行贷款；置出负债
231,912,586.08 元,而置入的天保房产负债总额仅为87,095,021.40 元,资产负债
率仅为18.91%。
因此,通过本次资产置换将缓解公司的债务压力并使公司的负债结构改善,有
利于公司的长远发展。
4-1-49
4-1-50
第九章 本次资产重组符合《通知》第四条要求的情况
一、本次重大资产重组完成后,天水股份仍具备股票上市条件
本次重大资产重组后,天水股份的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本
为238,705,413 股,其中上市流通股份总数为7,700 万股,占总股本的32.26%；财
务会计报告无虚假记载,符合股票上市条件。
因此,实施本次重大资产重组后,天水股份具备继续上市的条件。
二、本次资产重组完成后,天水股份业务符合国家产业政策
本次资产重组后,天水股份的主营业务将从以水泥产品的生产、销售为主变更
为以天津港保税区和空港加工区的生活区房地产开发运营为主。公司从事该项业务
符合国家相关产业政策的规定。
三、本次资产重组完成后,天水股份具备持续经营能力
本次重大资产重组完成后,天水股份将持有天保房产100%的股权、天材房产
80%的股权,整体盈利能力和持续经营能力可得到大幅提高。
四、本次重大资产重组涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本次重大资产重组拟置出资产为：除应收控股股东及其下属企业非经营性占款
122,042,557.01 元、全部银行借款合计203,591,908.00 元及天材房产80%的股权之
外的全部资产与负债。
根据北京观韬律师事务所出具的《法律意见书》,律师认为,天水股份置出的部
分资产存在的法律障碍,但《资产置换协议》已明确解决措施和责任主体(天保控
股或其指定的接收方),且建材集团已出具相关承诺,对天水股份不会造成不利影响。
本次重大资产置换的置入资产为天保控股持有的天保房产100%的股权,根据
天津华夏松德有限会计师事务所出具的华夏松德评Ⅲ字(2006)47 号资产评估报告
书,拟置入资产的账面值总计为373,583,776.77 元,评估值为589,216,869.80 元,评
4-1-51
估增值额为215,633,093.03 元,增值率为57.72％。
经审慎核查,天保控股对其此次拟置入天水股份的权益性资产拥有合法的所有
权和处置权,在该项资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
根据北京观韬律师事务所出具的《法律意见书》,律师认为,天保控股拥有的拟
置入天水股份的天保控股100%的股权不存在法律障碍。
五、本次重大资产重组不存在明显损害天水股份和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组由天水股份董事会提出方案,聘请有关中介机构为本次资产
置换出具了审计报告、评估评估报告书、法律意见书、独立财务顾问报告等,并按
程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,方案决议将由流通
股股东分类表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个重组过程不
存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次重大资产重组符合中国证监会证监公司字【2001】105 号《关
于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
4-1-52
第十章 风险因素分析
本次资产置换完成后,本公司的主营业务将由从水泥产品的生产与销售转变为
为天津港保税区及空港物流加工区生活区提供商住房产开发、各种出租物业运营(不
含工业)等综合配套服务。投资者在评价本公司本次重大重组时,除本报告书所提
供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、主营业务变更及经营管理风险
本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从水泥产品的生产与销售转变为为
天津港保税区及空港物流加工区生活区提供商住房产开发、各种出租物业等。由于
相关业务和人员是随着本次重大置换的资产而进入本公司的,如果该等人员不能尽
快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度,将
可能影响公司的管理水平和盈利能力。
为了避免上述风险,公司将完善公司治理结构,使进入公司的相关人员尽快适
应上市公司管理的要求进入规范化、法制化运作；同时,公司充分利用作为区域房
地产运营商的政策优势,加速现有项目的开发,改善各种出租物业的运营方式,提
升公司的盈利能力。
二、退市风险
公司2005 年亏损8088.70 万元,预计2006 年将持续亏损,如果本公司连续两
年亏损,深交所将对本公司股票交易实行退市风险警示；如果2007 年公司继续亏损,
则公司面临退市风险。
为此,公司将尽力协助天保控股尽早完成本次资产置换,置入盈利能力强的天
保房产,使公司2007 年可以实现盈利,规避退市风险。
三、债务风险
根据公司与天保控股签署的《资产置换协议》,公司除银行借款外的所有负债将
随资产转入天保控股或其指定的第三方,由其承担。但截至本报告书签署日,仍有
部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债权,
4-1-53
将会给公司带来债务风险。
为使公司规避本项风险,公司原股东建材集团出具了《承诺函》,同意该部分债
权人主张债权时,由其无偿予以清偿。
四、或有负债风险
本公司于2006 年4 月11 日与上海浦东发展银行天津分行签署了《短期贷款保
证合同》,为天津市人农药业有限责任公司对该行的3000 万元借款提供不可撤销连
带责任保证；如果其未能如期还款,则本公司将根据《短期贷款保证合同》约定作
为第一债务人承担清偿义务。
如果上述或有债权人向本公司主张债权,将会给公司带来债务风险。
为使公司规避本项风险,公司原股东建材集团出具了《承诺函》,同意天水股份
因对外提供担保而使天水股份遭受损失或涉及诉讼时,由其承担相应的还款、赔偿
(或补偿)、继续履行合同义务或代天水股份应诉并无偿履行相关义务。
五、未来可能存在的同业竞争风险
本次资产重组完成后,公司与天保控股在天津港保税区生活区的建设上可能存
在同业竞争。
为有效避免未来可能存在的同业竞争,天保控股已出具避免同业竞争的承诺函,
同意将生活区的建设项目在国家法律法规允许的条件下交由公司经营,公司将代天
保控股负责进行保税区生活区项目的前期建设,并积极督促天保控股在条件许可的
情况下,将保税区生活区项目交由公司经营。
六、大股东控制风险
根据建材集团、新材房产、建材进出口公司、建材科研所与天保控股签署的《股
权划转协议》,天保控股将持有本公司67.74％的股份,将成为本公司第一大股东,
且是公司唯一持股5%以上股份的股东。如其利用控股地位,对公司重大决策、生产
经营和人事安排等进行非正常干涉,则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股
东合法权益。
针对上述情况,本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司
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其职、各尽其责、依法运营、规范操作的法人治理结构,将严格按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规的规定维护公司独立性。
另外,在进行本次重大资产置换的同时,公司未来的股东对原有股东发起的本
公司进行股权分置改革的动议予以支持并作出相关承诺。股权分置改革完成后,公
司将彻底扫除股权分置造成的制度障碍,完善法人治理,防止大股东控制的风险。
七、未编制盈利预测的风险
由于本次资产置换以本次股权划转完成且公司股权分置改革经过相关股东会议
通过为前提,完成时间具有较大不确定性,公司无法准确预测2007 年度的盈利状况,
故公司并未对公司2007 年的经营情况作出盈利预测,这将会给投资者对本次资产置
换的判断带来风险。
为规避本次风险,充分保证中小投资者的利益,本次重大资产置换中,天保控
股承诺：本次股权分置改革方案实施后,天水股份2007 年的净利润不低于10,000
万元,2008 年的净利润不低于11,000 万元,2009 年的净利润不低于12,000 万元；
如届时未达到上述盈利水平,天保控股将对其他股东追加对价。
八、资产重组完成日不确定风险
本次重大资产重组尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准,中国证监
会审核及股东大会批准同意至完成与资产重组相关的资产交割还需要履行必要的手
续,因此资产重组的完成日具有一定的不确定性。
天水股份将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》
的有关条款,履行资产置换的各项程序,及时办理相关资产的过户变更手续,真实、
准确、及时地披露有关信息。同时,天水股份将维持正常的生产经营活动,控制成
本、费用的支出,维护上市公司良好的市场声誉。
4-1-55
第十一章 资产重组完成后公司法人治理结构的完善
一、资产重组完成后公司的组织结构设置
本次重组后,本公司拟设立的组织结构如下图：
二、资产重组完成后公司拟采取完善公司治理结构的措施
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,完善法人
治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大
会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》
等。本次资产重组完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
天水股份
股东大会
董事会
监事会
总经理财务总监
董事会秘书
天
保
房
产
天
材
房
产
证
券
事
务
部
资
产
管
理
部
人
力
资
源
部
财
务
部
综
合
管
理
部
战
略
发
展
部
80% 100%
4-1-56
则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。
(一)股东与股东大会
本次资产重组完成后,本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大
会职能,以确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所
赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分
运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和
参与权。
(二)大股东与上市公司
本次重大资产重组完成后,本公司将积极监督大股东严格依法行使出资人的权
利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,保证其不直接或间接干预本公司的
决策和日常生产经营活动,不利用其控制影响谋取其他不正当的利益,以切实维护
好广大中小股东的合法权益。
(三)董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护
中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用,本公司
将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,按照公司制
定的《董事会议事规则》等相关规定的要求,就董事及独立董事的任职资格、人数
构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次重大资产重组完成后,本公司将建立董事会专门委员会,包括战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,并制订各专业委员会议事规则,进
行规范运作。
(四)监事与监事会
本次重大资产重组完成后,本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定,
为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的
合法权益。
4-1-57
(五)高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价。本次资产重组完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、
监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会负责
组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要,对候选人进行全面考核,本
着“公平、公正、公开”的原则,严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规
定,由董事会决定公司经理人员聘任。
3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、
诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司将
根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。
(六)利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、员工、供应商、客户等利益相关者的合法权
益,坚持可持续发展战略,并关注所在区域的环境保护和公益事业等问题,重视公
司的社会责任。
(七)信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露工作管理制度》和《投资者关系管理制度》,指定董
事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时
地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,严格执行公司制定的《投
资者关系管理制度》,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
(八)公司与天保控股“五分开”的基本情况
根据天保控股出具的承诺函,经过本次资产重组,天保控股将保证与公司做到
人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,并保证天水股份具有
完成的开发、经营等业务系统。
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第十二章 同业竞争与关联交易
目前,天保控股作为保税区管委会投资的、具有国家授权投资机构职能的大型
国有控股公司,主要具有天津港保税区区域内的投资服务功能,随着天津保税区发
展,逐步形成了现代物流、公用服务、汽车展贸、房地产开发等主营业务。
天保控股与上市公司完成资产置换之后,天保控股与上市公司之间的同业竞争
和持续关联交易的情况如下：
(一)同业竞争问题及解决方案
天保控股在本次资产置换中,首先将比较成熟的天津港保税区生活区的房地产
项目置入上市公司,置入形式为天保房产的股权。在资产置换之前,天保控股本部
拥有天津港保税区生活区的土地储备,但本部不进行商业、住宅房地产项目的开发,
所有项目均委托天保房产代为开发建设。在天保控股控制的下属公司中,除天保房
地产之外也没有以商业和住宅房地产为主营业务的公司。
资产置换之后,上市公司天保控股之间可能会存在潜在的同业竞争,为了有效
避免同业竞争,天保控股承诺：在天保控股与上市公司进行资产置换之后,天保控
股及控股子公司承诺不再从事与天水股份从事相同类型的业务,也不以其他方式直
接或间接参与任何与天水股份及其控股子公司构成竞争的业务或活动。
对于在资产置换之前存在的同业竞争问题,为了避免同业竞争,天保控股承诺
采用如下方式处置其拥有的土地储备及在建商业、住宅房地产开发项目：
第一,对于已经完成销售的部分项目,天保控股将按照销售合同继续委托天保
房地产完成开发建设工作。
第二,对于根据有关法律法规尚不具备转让条件的已开工商业、住宅房地产开
发项目和尚未开发的土地,天保控股承诺待上述资产具备转让条件时,通过出售等
方式将该资产置入上市公司；在尚不具备转让条件时,委托上市公司进行经营管理。
第三,在上市公司从事房地产开发业务期间,上述两项承诺一直有效。
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(二)持续关联交易问题及解决方案
在进行股权划转的过程中,天保控股拟与上市公司进行资产置换,由于天保控
股是天水股份潜在的控股股东,所以本次资产置换属于关联交易。天保控股将根据
有关规定履行合法程序,及时进行信息披露,并按照天水股份关联交易的决策程序,
在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。前述关联股东包括天保控股、建材集
团及其下属公司。
完成资产置换之后,上市公司的主要经营项目均在天津港保税区区域内,对于
供热等事项均要与天保控股及其关联方发生关联交易。根据亚太中汇会计师事务所
出具的亚太审字(2006)第A－C－51－1 号《审计报告》,最近三年一期天保控股
发生的关联交易为：
关联方
名称
2006 年1-11 月 占收
入比
例％
2005 年度 占收
入比
例％
2004
年度
占收
入比
例％
2003
年度
占收
入比
例％
天津天
保控股
有限公
司
10,890,000.00 100 6,000,000.00 100
合计 10,890,000.00 100 6,000,000.00 100
由于以前年度金海岸项目土地储备均在天保控股名下,天保房产主要根据与天
保控股签署的《天保金海岸项目建设、管理、销售委托合同书》代理天保控股开发、
销售的金海岸项目A03、A04、A05、B02、B03 及B05 地块,故导致天保房产2005
年度和2006 年1~11 月主营业务收入为零,仅依靠代理费实现6,000,000 元、
10,890,800 元其他业务收入；天保房产目前开发的金海岸项目A02、B06 及B07 地
块和保税区航运中心2#楼将在2007 年～2008 年方可竣工决算、确认收入。
根据天保控股出具的《避免同业竞争的承诺函》,本次重组后,金海岸项目其他
地块将在法律法规许可时交由天保房产进行开发和销售,天保控股及其子公司将不
再从事相关项目的开发和销售,当上述地块在条件许可进入上市公司的时候,可能
4-1-60
会继续与天保控股发生关联交易。届时,天水股份将按照相关法规严格规范关联交
易,保证关联交易的公允性,保证不损害上市公司及其全体股东的利益。
此外,天保控股为了保证关联交易的公允性,保护其他股东的利益,特承诺如
下：
在本次资产重组完成后,将尽量减少并规范与天水股份之间的关联交易；对于
无法避免的关联交易,均将履行合法程序,及时进行信息披露,保护全体股东的利
益。所涉及的关联交易将按照天水股份关联交易的决策程序,在关联股东回避的情
况下提交股东大会审议。同时保证价格公允,不通过关联交易损害天水股份及其他
股东的合法权益。
4-1-61
第十三章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关
联人提供担保的说明
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
本次资产置换前,截至2006 年6 月30 日,本公司实际控制人建材集团及其关
联方欠款金额为131,987,951.62 元,其中经营性欠款16,585,838.37 元,非经营性
欠款122,042,557.01 元；公司下属关联企业对公司经营性欠款49,954,233.49 元。
(详细数据请见第四章 资产重组标的 一、拟置出资产情况)。
截至本报告书出具之日,公司实际控制人建材集团已通过现金方式偿还所欠公
司非经营性欠款122,042,557.01 元,该部分现金将保留在本公司不予置出,其余的
关联方欠款将在本次资产置换中予以置出。本公司原有的关联方欠款问题将得到彻
底解决。
除此之外,本公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情况。且
通过本次资产置换后,天保控股置入的天保房产不存在实际控制人及其关联方占用
资金、资产等情形。
二、本公司对关联企业、实际控制人和非关联企业担保的欠款
本次资产置换前公司存在对外担保情况为：
本公司于2006 年4 月11 日与上海浦东发展银行天津分行签署了《短期贷款保
证合同》,为天津市人农药业有限责任公司(以下简称“人农药业”)对该行的3000
万元借款提供不可撤销连带责任保证；如果人农药业未能如期还款,则本公司将根
据《短期贷款保证合同》约定作为第一债务人承担清偿义务。
根据公司原股东建材集团出具的《承诺函》,因天水股份对外提供担保而使天水
股份遭受损失或涉及诉讼时,由其承担相应的还款、赔偿(或补偿)、继续履行合同
义务或代天水股份应诉并无偿履行相关义务。
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除此之外,公司并无为实际控制人及其关联方、其他关联方和非关联企业提供
担保的情况。
本次资产置换后,公司也不存在为实际控制人及其关联方、其他关联方和非关
联企业提供担保的情况。
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第十四章 公司最近12 个月购买、出售、置换资产交易行
为的说明
截至本报告书出具之日,本公司最近12 个月无购买、出售、置换资产的交易行
为。
4-1-64
第十五章 其他重要事项
一、监事会对本次资产重组的决议
本公司监事会于2006 年12 月19 日下午召开了第三届第九次会议,全体监事会
成员出席,会上审议了公司关于重大资产重组暨关联交易的议案,经全体监事表决,
该议案获全票通过。
二、独立董事对本次资产重组的意见
天津水泥股份有限公司(以下建成“公司,天水股份”)于2006 年12 月19 日
召开公司第三届董事会第十一次会议,我们出席了该次会议,参与审议了天水股份
与天保控股进行了重大资产置换的议案。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的有关规定,作为公司的独立董事,基于公司和全体股东的利益,
我们认真审阅了与本次资产置换相关的资料,且我们与本次资产置换不存在利益冲
突。基于本人独立判断,现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：
1、本次资产置换暨关联交易定价公允,不存在损害其他股东合法权益的情形。
2、本次资产置换完成后将有利于解决公司历史遗留问题,有利于公司的持续经
营和发展,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。本次资产置换完成后,公
司仍将保持完整的经营主业和独立的法人经营地位。
3、本次重大资产置换暨关联交易的议案已经天水股份第三届董事会第十一次会
议决议通过。该议案将提交股东大会审议并作相关决议,符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
三、中介机构对本次重大资产置换暨关联交易的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的渤海证券有限责任公司作为本次重大资产置
换换暨关联交易的独立财务顾问。根据渤海证券有限责任公司出具的《独立财务顾
问报告》：
4-1-65
本独立财务顾问认真审阅了本次关联交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下,在专业判断的基础上,出具以下独立财务顾问意见：
1、本次重大资产置换暨关联交易为天水股份与其未来的实际控制人控制的企业
之间的关联交易,本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的
要求,履行了必要的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易
所股票上市交易规则(2006 年修订)》等相关法律、法规及天水股份《公司章程》
的有关规定,体现了“公平、公正、公开”的原则,符合天水股份全体股东的利益,
不存在损害上市公司与非关联方股东利益的情形。
2、本次重大资产置换暨关联交易是将天水股份现有的盈利能力较差的资产置
出,通过资产置换拟进入天水股份的天保控股原控股的天保房产经营运作情况良好,
本次重大资产置换将彻底解决天水股份的关联方占款等历史遗留问题,根本改善天
水股份的资产质量,提高天水股份的经营收益水平,增强天水股份的可持续发展能
力。
3、本次重大资产置换暨关联交易涉及的资产均经过具有从业资格的中介机构进
行了评估和审计,置入资产以2006 年11 月30 日的评估价值作为资产置换的定价依
据,交易价格客观、公正,维护了天水股份和公司全体股东的利益。
4、本次重大资产置换暨关联交易完成后,天水股份和天保控股在资产、人员、
财务、机构、业务等方面将继续遵循独立性的原则,规范上市公司经营和运作。
5、本次重大资产置换暨关联交易完成后,天水股份与天保控股存在同业竞争,
为消除可能发生的同业竞争和关联交易,天保控股已出具与天水股份避免同业竞争
的承诺函和规范关联交易的承诺函；上述避免同业竞争的承诺函和规范关联交易的
承诺函将可以有效地避免同业竞争,规范关联交易,维护天水股份全体股东的权益。
本次重大资产置换暨关联交易的法律顾问北京市观韬律师事务所认为：
本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、
法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。
4-1-66
四、提请投资者注意的几个问题
(一)本次重大资产置换已于2006 年12 月19 日经本公司第三届第十一次董事
会审议。该项交易行为实现尚需中国证监会审核通过以及本公司股东大会审议批准。
(二)由于本次重大资产置换属于关联交易,关联股东将在股东大会表决中予
以回避。
(三)证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公
司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
4-1-67
第十六章 有关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意天津水泥股份有限公司在重大资产置换报告书中引用
的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目负责人：张嘉棋、吴永强
渤海证券有限责任公司
二○○六年十二月十九日
4-1-68
二、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意天津水泥股份有限公司在重大资产置换中引用
的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
北京观韬律师事务所：
二○○六年十二月十九日
4-1-69
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意天津水泥股份有限公司在重大资产置换中引
用的财务报告内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
利安达信隆会计师事务所有限责任公司：
二○○六年十二月十九日
4-1-70
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意天津水泥股份有限公司在重大资产置换中引
用的财务报告内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
亚太中汇会计师事务所有限公司：
二○○六年十二月十九日
4-1-71
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本所及经办资产评估师保证由本所同意天津水泥股份有限公司在重大资产置换
中引用的评估数据内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出
现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
天津华夏松德有限责任会计师事务所：
二○○六年十二月十九日
4-1-72
第十七章 备查文件
1、天水股份与天保控股签署的《资产置换协议》
2、建材集团出具的《承诺函》
3、天水股份2006 年第三届董事会第十一次会议决议
4、天水股份独立董事关于本次重大资产置换的意见
5、天水股份2006 年第三届董事会第九次会议决议
6、渤海证券有限责任公司关于天水股份重大资产置换暨关联交易的《独立财务
顾问报告》
7、利安达信隆会计师事务所有限责任公司所出具的利安达审字【2006】第1054
号《审计报告》
8、亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字(2006)第A－C－51－1
号《审计报告》
9、天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德评Ⅲ字(2006)47 号
资产评估报告书
10、北京观韬律师事务所出具的《法律意见书》
11、天保控股出具的《避免同业竞争承诺函》
12、天保控股出具的《规范关联交易承诺函》
13、天保控股关于独立性的承诺函
14、天保控股、天水股份以及相关中介机构关于本次重大资产置换过程中买卖
天水股份股票的自查报告
15、其他备查文件
备查文件查阅地点：
天津水泥股份有限公司董事会办公室
地址：天津市和平区贵州路4 号
电话：022-23046662
传真：022-23046081
联系人：翟洁
天津水泥股份有限公司董事会
2006 年12 月19 日