每日必读上市公司名称：天津水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天水股份
股票代码：000965
收购人：天津天保控股有限公司
收购人住所：天津港保税区海滨六路2号
通讯地址：天津港保税区海滨六路2号
签署日期：2006年12月19日
收购人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-棗上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露天津天保控股有限公司在天津水泥股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,天津天保控股有限公司没有通过任何其他方式在天津水泥股份有限公司拥有权益。
三、天津天保控股有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反天津天保控股有限公司的公司章程和内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次天津水泥股份有限公司国有股权的行政划转、转让已获得天津市人民政府的批准,但尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准；根据《收购办法》,天津天保控股有限公司已向中国证监会申请豁免其要约收购义务,待中国证监会批准豁免后方可实施。
五、为贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神,收购人将积极稳妥地推进天水股份的股权分置改革工作。收购人承诺将尽快推动天水股份的股权分置改革,提出股权分置改革动议,并与其他非流通股股东协商制定切实可行的股权分置改革方案。
六、本次股权行政划转、转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津水泥股份有限公司中拥有权益的股份。
释义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：
天水股份/上市公司/公司 指 天津水泥股份有限公司
天保控股/收购人/股权划 指 天津天保控股有限公司
入方/本公司
保税区管委会 指 天津港保税区管理委员会
建材集团/股权划出方 指 天津市建筑材料集团(控股)有限公司
指
新型材料 天津市新型建筑材料房地产开发公司
指
天材房地产 天津市天材房地产开发有限公司
指
进出口公司 天津建筑材料进出口公司
指
研究所 天津市建筑材料科学研究所
本次股权行政划转 指 指天津市政府以津政函[2006]166号文,将建材集
团及其下属公司所持有的天水股份161,335,813
股股份(占公司总股本67.59%),通过无偿划转
方式划入天保控股的行为。该行为尚需获得国有
资产监督管理部门和中国证监会的审核批准。
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
16号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
法律顾问、观韬律师 指 北京市观韬律师事务所
亚太中汇/会计师 指 亚太中汇会计师事务所有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 天津水泥股份有限公司收购报告书
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
收购人的名称：天津天保控股有限公司
注册地：天津港保税区
法定代表人：邢国友
注册资本：15亿元
注册号码及代码：1200001190342
企业类型及经济性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务。
经营期限：长期
税务登记证号码：120116712845183
股 东：天津港保税区管理委员会
通讯地址：天津港保税区海滨六路2号
邮 编：300461
联系电话：022-25761744
二、收购人股东情况及与收购人控制关系
收购人为国有独资公司,股东为天津港保税区管理委员会。其股权情况如下图：
天津港保税区管委会是天津市政府的派出机构,统一负责海港保税区、空港加工区和空港物流区行政管理,全权办理外资审批、企业注册、土地批租、规划建设、运营服务等。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
(一)收购人所从事的主要业务
天保控股成立于1999年1月28日,注册资金15亿元人民币,是代表天津港保税区管委会对保税区直属企业的国有资产进行经营管理,按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的,具有国家授权投资机构职能的国有独资公司,对国有资产承担保值增值责任。其主营业务为投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务。
(二)收购人最近3年的财务状况
项 目 2005年 2004年 2003年
总资产(万元) 407,958.64 378,280.33 302,276.89
净资产(万元) 199,794.55 133,990.27 86,114.53
主营业务收入(万元) 11,729.70 863.20 19,733.59
净利润(万元) 384.30 829.05 588.29
净资产收益率(％) 0.19 0.62 0.68
资产负债率(％) 51.03 64.58 71.51
近几年,随着滨海新区纳入国家发展战略布局,天津港保税区作为滨海新区的核心区面临着巨大的发展机遇和挑战,作为代表天津港保税区管委会对保税区直属企业国有资产进行经营管理的国有独资公司,天保控股承担了大部分天津港保税区的基本设施建设。至2005年,公司为了适应大规模发展的需要和提升公司的核心竞争力,首先对公司的对外投资进行整理,处理了部分对外投资；其次,公司用自有资金新建了项目,大幅提高了公司的固定资产；再次,对一些应付款进行整理,提升了公司的资产质量。从公司盈利能力分析,虽然公司的主营业务大幅增长,但由于公司对资产的整理导致净利润没有同比例上升。通过2005年的整合,天保控股为未来的发展奠定了良好的基础,具备了较强的市场竞争力。
四、收购人违法违规情况
近五年内,收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员情况
收购人董事、高级管理人员情况如下表：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍
住地 或地区居留权
1 邢国友 董事长 中国 天津 否
2 吕金洲 总经理/董事 中国 天津 否
3 梁勇 副总经理/董事 中国 天津 否
4 孙亚宁 副总经理/董事 中国 天津 否
5 尹宏海 财务总监/董事 中国 天津 否
6 杨士彪 副总经理/董事 中国 天津 否
7 田林 董事 中国 天津 否
8 张威 副总经理 中国 天津 否
9 沈钢 副总经理 中国 天津 否
由于收购人持有天津环球磁卡集团股份有限公司36,676,261股非流通股份,占该公司总股本的6.65％,所以提名尹宏海同志担任该公司董事。2006年5月29日,由于该公司无法按时披露2005年年度报告和2006年第一季度季度报告,全体董事均受到了上海证券交易所的公开谴责。由于收购人所持股份占该公司股份比例较小,所以收购人和董事尹宏海均无法有效督促公司按时出具相关报告。
除此之外,收购人的其他董事及高级管理人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告签署之日,收购人持有天津环球磁卡集团股份有限公司(股票代码：600800)36,676,261股非流通股份,占该公司总股本的6.65％,股份性质为国家股。除此之外,收购人不存在持有、控制其他上市公司已发行股份5％以上的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购决定
2006年12月13日,天保控股召开了董事会,审议并通过了与建材集团及其下属公司无偿划转、受让天水股份股权的事项。
2006年12月14日,天津市人民政府出具了津政函[2006]166号《关于同意将天津市建筑材料集团(控股)有限公司以及下属公司持有的天水股份股权划转转让给天津天保控股有限公司的批复》。
2006年12月18日,天保控股与建材集团及其下属公司新型材料、进出口公司、研究所签订了《股权划转协议》,建材集团及其下属公司持有的上市公司67.59%的股权划转给天保控股。同时,天保控股与天材房地产签署了《股权转让协议》,将天材房地产持有的上市公司0.15%的股权转让给天保控股。
二、收购目的
本次股权行政划转、转让是在党中央、国务院从我国经济社会发展全局出发,决定加快推进天津滨海新区开发开放的大背景下进行的。滨海新区已经成为继深圳特区和浦东新区之后的又一国家级新区,正在成为带动区域发展的新的经济增长极。天津保税区是滨海新区核心区之一,由海港保税区、空港加工区和空港物流区构成,汇集了中国各类开放区域的政策和功能。天保控股系天津保税区管委会投资成立的大型国有控股公司,承担天津保税区基础设施开发建设任务,形成了公用服务、现代物流、国际贸易、房地产开发四大主导产业。在天津保税区开发建设领域具有较大的竞争优势。天保控股作为保税区管委会直属的大型国有控股公司更是迎来了千载难逢的发展机遇,决定通过将其所属优质资产的上市,打通企业与资本市场连接的桥梁,获取融资平台及产业发展平台,为后续天保控股的快速发展以及在滨海新区建设发展中发挥更加重要的作用奠定基础。
天水股份是在深圳证券交易所上市的股份有限公司。由于受宏观经济调控,资源供应紧张,原燃材料、水电、运费价格上涨,外部拖欠严重,资金严重短缺等因素的影响,公司水泥主业的生产规模受到限制,水泥产品价格下降,成本大幅上升,盈利水平大幅下降；公司另一项主业房地产开发,因原开发的商品房已销售完毕,新开发的项目不足,影响房地产开发收入大幅减少。因上述原因,使公司经营陷入艰难境地,2003年、2004年、2005年、2006年1-6月分别实现净利润1484.65万元、1363.63万元、-8088.70万元、-1043.69万元。公司缺乏稳定的收入和利润来源,也无特别具备市场竞争力的业务,公司已基本失去了持续盈利的能力。
建材集团作为上市公司的控股股东,无力偿还占用上市公司的资金,同时由于持有上市公司的股权被质押、冻结,也无力进行股权分置改革。
鉴于上述情况,经天津市政府协调并决定将建材集团及其下属公司持有的上市公司的非流通股股权全部划转、转让至天保控股。在本次股权行政划转、转让的基础上,天保控股对建材集团给予资金支持,偿还占用上市公司的资金；并与天水股份进行资产重组,将优质资产注入到天水股份,化解天水股份经营危机,改善天水股份的财务状况；改善上市公司资产质量,提高天水股份的经营效益；保护上市公司债权人及中小股东的利益,稳定天津市地方金融环境；对上市公司进行股权分置改革,最终为天水股份全体股东创造更大价值。
三、未来12个月内的增持计划
目前,收购人尚未有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
第三节 收购方式
一、天水股份国有股份的无偿划转和转让
2006年12月14日,天津市人民政府出具了津政函[2006]166号《关于同意将天津市建筑材料集团(控股)有限公司以及下属公司持有的天水股份股权划转转让给天津天保控股有限公司的批复》,批准了本次天水股份国有股权划转、转让的行为。
本次行政划转的划出方为建材集团、新型材料、进出口公司和研究所,划入方为天保控股；协议转让的转出方为天材房地产,转入方为天保控股。
本次天水股份国有股份的行政划转、转让尚需取得国资委的批准,股权划出方建材集团已向天津市国资委报送申请文件。
二、本次拟划转股份权利限制说明
(一)股权质押、冻结说明
建材集团持有天水股份160,227,013股国有股份,其中,其持有的6000万股质押给中国工商银行股份有限公司天津分行河北支行；其持有的4050万股被天津市一中院、高法裁定自2001年9月25日和2002年1月18日起冻结。该项冻结系因建材集团于1988年为其下属企业天津市玻璃纤维总厂向天津市国际信托投资公司两笔贷款296.03万美元合51万美元提供担保,因该厂逾期未归还贷款,经天津市一中院、高法裁定自2001年9月25日和2002年1月18日起,分别冻结建材集团持有的天水股份500万和3500万股股权,共计4000万股。因2001年天水股份进行送股、转增股份的利润分配,使冻结股份数量达到4050万股。
(二)解决方法
2006年12月12日,中国工商银行股份有限公司天津分行出具了同意函,同意质押的该部分股份可以划转,并同意在股权划转获得批准后,解除该部分股权的质押,并协助收购人办理相关过户手续。
2006年12月14日,在天津市政府的协调下,天津市国际信托投资公司出具了《关于天水股份4050万股股权解冻的同意函》,目前,解冻手续正在履行过程中。
第四节 资金来源
本次股权收购采用行政划拨方式进行的部分,即上市公司67.59%的股权,天保控股无需向建材集团及其下属公司支付股权收购资金。
本次股权收购采用协议转让方式进行的部分,即上市公司0.15%的股权,天保控股将以自有资金支付。
(此页无正文,专为《天津水泥股份有限公司收购报告书(摘要)》之签署页)
收购人：天津天保控股有限公司
法定代表人：邢国友
签署日期：2006年 月 日
