每日必读保荐机构：渤海证券有限责任公司
签署日期：2006年12月22日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
特别提示
1、本次股权分置改革将与天保控股重组天水股份和天水股份非流通股股权划转、转让同步实施,并以重大资产重组和天水股份股权无偿划转为前提条件。用于无偿划转的天水股份非流通股股权均为国有性质,其无偿划转事项需要国有资产监督管理部门审核批准,并经中国证监会审核并豁免要约收购。天保控股重组天水股份属于重大资产重组,需要中国证监会的审核批准。因此,本次股权分置改革尚需国有资产监督管理部门和中国证监会的审核批准。
2、由于重大资产重组与本次股权分置改革互为前提、不可分割,因此,审议重大资产重组议案的临时股东大会将与审议股权分置改革议案的相关股东会议合并召开,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日,具体的召开日期及股权登记日需要在中国证监会核准本次重大资产重组方案后另行通知。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合,通过资产置换,置入优质资产,置出不良资产,提高公司盈利能力,改善公司财务状况,恢复公司持续经营能力。该资产置换构成天水股份的重大资产重组,公司董事会已将相关申请文件报中国证监会审核；同时,本次资产重组属于关联交易,投资者欲了解重大资产置换暨关联交易的详细情况,请参见《天津水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》。
4、本说明书所载方案如获得通过,需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成,及经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上赞成。因此本次公司股权分置改革能够顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的批准。
5、本次天水股份股权划转、转让完成后,天保控股将成为公司的控股股东。本次股权分置改革动议由公司控股股东建材集团提出,未来控股股东天保控股同意进行上述股权分置改革的事项,并出具了相关承诺。
释 义
在本股权分置改革说明书(摘要)中,除非上下文另有说明,下列简称具有如下含义：
指天津天保控股有限公司
其他法人股股东/其他非流
指除控股股东以外的其他法人股股东
通股股东：
非流通股股东： 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所
公开交易的股东
流通股股东： 指持有公司流通股股份的股东
新型材料： 指天津市新型建筑材料房地产开发公司
天材房地产： 指天津市天材房地产开发有限公司
进出口公司： 指天津建筑材料进出口公司
研究所 指天津市建筑材料科学研究所
方案/本方案： 指天水股份本次股权分置改革方案
股份划转 指天津市政府以津政函[2006]166号文,将建材集团
及其下属公司所持有的天水股份161,335,813股股
份(占公司总股本67.59%),通过无偿划转方式划入
天保控股的行为。该行为尚需获得国有资产监督管
理部门和中国证监会的审核批准。
天保房地产 指天津天保房地产开发有限公司
重大资产重组/重大资产置 天保控股以其持有的天保房地产100%的股权置入上
换 市公司；同时从上市公司置出扣除天材房地产开发
有限公司80%股权、关联股东占款及银行贷款之外的
全部资产(包括负债)。
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委： 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所： 指深圳证券交易所
保荐机构/渤海证券： 指渤海证券有限责任公司
律师： 指北京观韬律师事务所
元 指人民币元
重要内容提示
一、改革方案要点
天保控股通过重大资产重组以优质房地产公司的全部股权置换出上市公司原有房地产类等盈利能力较差的资产,同时向全体流通股股东承诺未来三年上市公司经营业绩,从而提高流通股股东投资回报的方式,做为本次股权分置改革的对价安排。为此,建材集团和未来的控股股东天保控股共同承诺,本次股权分置改革方案实施后,天水股份2007年的净利润不低于10,000万元,2008年的净利润不低于11,000万元,2009年的净利润不低于12,000万元。
同时天保控股承诺,第一,如果天水股份2007、2008或2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见,或者天水股份未能按法定披露时间披露2007、2008或2009年年度报告,则天保控股向追加对价对象追加对价股数2310万股；第二,如果天水股份2007、2008、2009年实际实现的净利润低于承诺净利润,则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。本条追送条件可以多次触发,但累计追加对价股份数量不超过2310万股。上述两条追送股份承诺,以先发生的情况为准,但追加对价股份总数上限不高于2310万股。
二、非流通股股东承诺事项
天水股份所有非流通股股东拟将所持股份划转、转让给天保控股,天保控股作为上市公司未来的控股股东与建材集团分别承诺如下：
(一)关于天水股份2007、2008或2009年盈利能力的承诺
本次股权分置改革中,天保控股与建材集团共同承诺,本次股权分置改革方案实施后,天水股份2007年的净利润不低于10,000万元,2008年的净利润不低于11,000万元,2009年的净利润不低于12,000万元。
(二)追加对价承诺
天保控股承诺：天水股份如果触发追加对价条件,天保控股将向追加对价对象追加对价,追加对价股份总数上限为2,310万股。
1、追加对价的触发条件
第一种情况：天水股份实现的净利润在2007年低于10,000万元,或2008年低于11,000万元,或2009年低于12,000万元；
第二种情况：天水股份2007、2008或2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：天水股份未能按法定披露时间披露2007、2008或2009年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准。
2、追加对价对象
若触发前条所述追送条件,上市公司将在2007、2008或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告,并以公告日为追送股份的股权登记日,于该日收市后登记在册的除天保控股之外的所有流通股股东将作为追加对价对象。
3、追加对价内容
A、追加对价股份总数上限为2310万股。
B、如果天水股份触发第二、三种情况,则天保控股向追加对价对象追送2310万股。
C、如果天水股份触发第一种情况,则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。具体如下：若当年实现的净利润低于承诺净利润,但高于承诺净利润的90%(含90%),则天保控股向追加对价对象追送770万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的90%,但高于承诺净利润的80%(含80%),则天保控股向追加对价对象追送1540万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的80%,则天保控股向追加对价对象追送2310万股。本条追送条件可以多次触发,但累计追加对价股份数量不超过2310万股。
D、在天水股份实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将做出调整,以使每股追加对价股份数量不变。
在天水股份实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,因此,每股追加对价股份数量将发生变化,调整为：(770、1540或2310万股)/除天保控股之外的所有流通股股份总数。
4、追加对价实施时间
上市公司董事会将在触发追加对价条件年度的上市公司年度报告公告后十个工作日内执行天保控股的追加对价承诺。
5、追加对价承诺的执行保障
天保控股将在收购天水股份股权完成及本次股权分置改革实施后,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份,计2310万股,直至追加对价承诺期满。
在上市公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响天保控股和其他股东之间股权比例的事项后,天保控股将按照上述事项造成的总股本变动比例,对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：
送股或资本公积金转增股份：Q1=Q (1+N1)
全体股东按相同比例缩股：Q1=Q (1-N2)
其中,Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响天保控股和其他股东之间股权比例的事项后,当时的追加对价股份总数不发生变化,但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整,公司将及时履行信息披露义务。
调整方式如下：R1=Q/N3
其中,R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后除天保控股之外的所有流通股总数。
6、履约保证安排
在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售a)、2310万股追加对价股份,及b)、由于天水股份实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此2310万股股份孳生的股份,天保控股所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管,并予以锁定。在追加对价安排承诺期内,天保控股不会对上述a)及b)所述股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结,天保控股将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意,置换出上述股份以保证追加对价安排。
(三)其他承诺
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
由于本次股权分置改革涉及重大资产重组,所以临时股东大会暨相关股东会议日程安排、股权登记日、现场会议召开时间以及网络投票时间将在重大资产重组获得中国证监会的审批通过后确定,届时将在中国证监会指定媒体另行公告。
四、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票自2006年12月25日起因重大资产置换和股权分置改革而申请停牌,在审核期间,本次股权分置改革相关证券停复牌安排如下：
1、公司董事会将申请公司股票自2006年12月25日起停牌,最晚于2007年1月5日复牌。在此期间,从2006年12月25日至2007年1月4日此段时期为股东沟通时期。公司董事会将在2007年1月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、确定的股权分置改革方案。
2、如果公司董事会未能在2007年1月5日之前公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日对公司股票实施停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 022?3046662
传 真： 022?3046081
电子信箱： tsgf@public.tpt.tj.cn
证券交易所网站：http：//www.szse.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,经协商本次股权分置改革的动议由建材集团提出,天保控股同意进行上述股权分置改革事项,并做出了相关承诺,使非流通股股份获得流通权。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
天保控股通过向全体流通股股东承诺未来三年上市公司经营业绩,从而提高流通股股东投资回报的方式,做为本次股权分置改革的对价安排。为此,建材集团与未来的控股股东天保控股共同承诺,本次股权分置改革方案实施后,天水股份2007年的净利润不低于10,000万元,2008年的净利润不低于11,000万元,2009年的净利润不低于12,000万元。
2、天保控股的追加对价安排
天水股份如果触发追加对价条件,天保控股将向追加对价对象追加对价,追加对价股份总数上限为2,310万股。
(1)追加对价的触发条件
第一种情况：天水股份实现的净利润在2007年低于10,000万元,或2008年低于11,000万元,或2009年低于12,000万元；
第二种情况：天水股份2007、2008或2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：天水股份未能按法定披露时间披露2007、2008或2009年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准。
(2)追加对价对象
若触发前条所述追送条件,上市公司将在2007、2008或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告,并以公告日为追送股份的股权登记日,于该日收市后登记在册的除天保控股之外的所有流通股股东将作为追加对价对象。
(3)追加对价内容
A、追加对价股份总数上限为2310万股。
B、如果天水股份触发第二、三种情况,则天保控股向追加对价对象追送2310万股。
C、如果天水股份触发第一种情况,则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。具体如下：若当年实现的净利润低于承诺净利润,但高于承诺净利润的90%(含90%),则天保控股向追加对价对象追送770万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的90%,但高于承诺净利润的80%(含80%),则天保控股向追加对价对象追送1540万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的80%,则天保控股向追加对价对象追送2310万股。本条追送条件可以多次触发,但累计追加对价股份数量不超过2310万股。
D、在天水股份实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将做出调整,以使每股追加对价股份数量不变。
在天水股份实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,因此,每股追加对价股份数量将发生变化,调整为：(770、1540或2310万股)/除天保控股之外的所有流通股股份总数。
(4)追加对价实施时间
上市公司董事会将在触发追加对价条件年度的上市公司年度报告公告后十个工作日内执行天保控股的追加对价承诺。
(5)追加对价承诺的执行保障
天保控股将在收购天水股份股权完成及本次股权分置改革实施后,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份,计2310万股,直至追加对价承诺期满。
在上市公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响天保控股和其他股东之间股权比例的事项后,天保控股将按照上述事项造成的总股本变动比例,对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：
送股或资本公积金转增股份：Q1=Q (1+N1)
全体股东按相同比例缩股：Q1=Q (1-N2)
其中,Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响天保控股和其他股东之间股权比例的事项后,当时的追加对价股份总数不发生变化,但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整,公司将及时履行信息披露义务。
调整方式如下：R1=Q/N3
其中,R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后除天保控股之外的所有流通股总数。
(6)履约保证安排
在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售a)、2310万股追加对价股份,及b)、由于天水股份实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此2310万股股份孳生的股份,天保控股所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管,并予以锁定。在追加对价安排承诺期内,天保控股不会对上述a)及b)所述股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结,天保控股将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意,置换出上述股份以保证追加对价安排。
3、执行对价安排情况表
改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,执行对价安排情况如下：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序 占总股本次执行本次执行 占总股
股东名称 持股数 持股数
号 本比例对价安排对价安排 本比例
(股) (股)
(%)数量(股)金额(股) (%)
1 天津市建筑材料集团(控股)有限公司160,227,013 67.12 - - - -
2 天津市新材房地产开发公司 369,600 0.15 - - - -
3 天津市天材房地产开发有限公司 369,600 0.15
4 天津建筑材料进出口公司 369,600 0.15 - - - -
5 天津市建筑材料科学研究所 369,600 0.15 - - - -
6 天津天保控股有限公司 - - - -161,705,413 67.74
7合计 161,705,413 67.74 - -161,705,413 67.74
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
方案实施后首个交易日(假定为G日),天水股份现有非流通股股东已将所持上市公司股份划转、转让至天保控股,有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通的时间承诺的限售条件
自改革方案实施后首个交易日起,所持
原非流通股份在12个月内不上市交易
或转让。在上述期限届满后的12个月
1 天保控股 67.74 G+十二个月
内,通过证券交易所挂牌交易出售的数
量不超过股份总数的5%,24个月不超
过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
方案实施后首个交易日(假定为G日),天水股份现有非流通股股东已将所持上市公司股份划转、转让至天保控股,则改革方案实施后股份结构变动情况如下：
改革前 改革后
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
(股) (%) (股) (%)
一、未上市流通股 一、有限售条件的
161,705,413 67.74 161,705,413 67.74
份合计 流通股合计
国有法人持有股 国有法人持有股
160,227,013 67.12 161,705,413 67.74
份 份
境内法人持有股 境内法人持有股
1,478,400 0.62 0 0
份 份
二、无限售条件的
二、流通股份合计 77,000,000 32.26 77,000,000 32.26
流通股份合计
三、股份总数 238,705,413 100.00三、股份总数 238,705,413 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司聘请了渤海证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构,渤海证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、理论对价水平的测算
在股权分置的市场中,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外,还包含了其不流通的预期形成的价值,称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破,这种预期将一直存在,流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权将打破流通股股东的稳定预期,从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上,随着非流通股股东所持股份的上市流通,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。考虑到公司只进行过一次公开融资,流通股股东以超额市盈率溢价认购了公司公开发行的股份,贡献了超额的募集资金。解决股权分置问题的核心就是非流通股股东将原先多占有的募集资金补偿给流通股股东。
本理论计算公式如下：
T=(Pf-M*Bw)*Y*K
其中,T为非流通股股东补偿给流通股股东的募集资金数量,Pf为发行价格,M为发行前全面摊薄的每股收益,Bw为成熟市场中同行业上市公司的发行市盈率,Y为上市公司历次融资时发行的新股数量,K为发行后非流通股所占的比重。
在计算出多占的募集资金总量之后,可以依目前流通股股份的估值为折算依据,计算出非流通股股东向流通股东支付的理论对价水平。具体计算过程如下：
(1)计算非流通股股东补偿给流通股股东的募集资金数量(T)
天水股份在2000年3月份公开发行股票7000万股,发行价格4.6元。具体情况如下：
发行价格 非流通股 发行前一年末全面 发行股数
(Pf) 比例(K) 摊薄的每股收益(M) (Y)
2000年度 4.60元/股 67.74% 0.20元/股 7000万股
目前,水泥行业在国际资本市场上的平均市盈率在17.91倍左右,从成熟市场来看,发行市盈率一般为目前市场市盈率的85%,成熟市场中上市公司的发行市盈率(Bw)估计约为15倍。假定天水股份首次公开发行股份时成熟市场同行业上市公司发行市盈率(Bw)为15倍。
根据以上数据,计算可得：
T=(Pf-M*Bw)*Y*K=(4.6-0.2*15)*7,000*67.74%
=7,586.88万元
(2)确定目前流通股股份的估值
2006年11月16日,天水股份公告天保控股与建材集团签署框架性协议,在此之后,天水股份流通股股票的价格具备重组的预期。为了剔除重组预期,所以选取该日之前120日交易均价5.38元/股为流通股股份的估值。
(3)确定理论对价水平
非流通股东支付的对价=非流通股股东多占的募集资金量/折股的合理价格
=7,586.88/5.38
=1,410.20万股
按当前流通股股本7,700万股计算,相当于流通股股东每持有10股流通股份获得1.83股对价。
2、实际对价水平的分析
(1)未来控股股东天保控股的实际对价水平分析
由于受宏观经济调控,资源供应紧张,原燃材料、水电、运费价格上涨,外部拖欠严重,资金严重短缺等因素的影响,公司水泥主业的生产规模受到限制,水泥产品价格下降,成本大幅上升,盈利水平大幅下降；公司另一项主业房地产开发,因原开发的商品房已销售完毕,新开发的项目不足,影响房地产开发收入大幅减少。因上述原因,使公司经营陷入艰难境地,2003年、2004年、2005年、2006年1-6月分别实现净利润1484.65万元、1363.63万元、-8088.70万元、-1043.69万元。公司缺乏稳定的收入和利润来源,也无特别具备市场竞争力的业务,公司已基本失去了持续盈利的能力。
鉴于以上情况,天水股份目前处于经营和财务困境,持续盈利存在较大的问题,若不对其实施资产重组,置入优质资产,培育新的具有持续盈利能力的主营业务,公司将面临被交易所实施特别处理乃至退市的风险,无论对于控股股东还是广大公众投资者,都是巨大的风险。
本次对价水平测算的基本假设：2005年公司扣除非经常性损益后的净利润为-8,369万元,预计2006年公司亏损不少于5,000万元,则在公司维持现有的业务、资产的情况下,保守测算公司2007年之后每年均亏损5,000万元以上；因此,我们假定公司2007、2008、2009年度均亏损5,000万元；根据天保控股出具的承诺,本次股权分置改革顺利实施后天水股份实现的净利润在2007年不低于10,000万元、2008年不低于11,000万元和2009年不低于12,000万元；仍以2006年11月16日之前120日交易均价5.38元/股为流通股股份的折算依据；本次股权分置改革方案可于2007年上半年顺利完成。
在上述测算的基本假设下,则可以得出流通股股东因本次股权分置改革的业绩承诺实现而在2007、2008和2009年三年内获得的净利润差额计算公式如下：
R=(E1桬2)*P
其中：
R棗流通股股东因股权分置改革的业绩承诺实现而在2007、2008和2009年三年内获得的利润差额
E1棗公司在2007、2008和2009年承诺的预计净利润之和
E2棗公司在现有资产情况下的2007、2008和2009年预计净亏损之和
P棗流通股股东持股比例
根据上述公式可以计算出,流通股股东由于本次股权分置改革的因素影响,在2007、2008和2009年共获得的净利润差额为15,484.80万元,按5.38元/股计算,相当于天保控股执行了2,878.21万股的对价安排；按当前流通股本7700万股计算,相当于流通股股东每持有10股流通股份获得3.74股的对价安排。
(2)本次股权分置改革的总体对价安排分析
综合以上情况,流通股股东实际获得的对价安排为每10股获付3.74股。特别提请流通股股东注意的是上述测算是在流通股股东利益的基础上按保守方法进行的测算,公司在完成本次股权分置改革后,除了前三个会计年度外,在后续的公司经营过程中,在置入资产持续盈利的情况下,流通股股东每年都仍将获得净利润差额,差额的大小由当年实际实现的利润决定,因此,流通股股东将实际获得超过每10股获付3.74股的对价安排水平。
(3)结论
根据上述分析,保荐机构认为,公司非流通股股东为取得所持股票流通权,公司未来控股股东天保控股以向全体流通股股东承诺未来三年上市公司经营业绩,从而提高流通股股东投资回报的方式为对价形式,使得公司流通股股东每持有10股股份将获得3.74股股份,并享受到公司未来盈利状况的改善。公司非流通股股东在本次股权分置改革中执行的对价水平可使流通股股东获得的对价安排高于理论计算的对价水平,充分地保护了流通股股东的利益,公司非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。
二、天保控股的相关承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
鉴于天水股份进行股权分置改革,为保证天水股份股权分置改革顺利进行,天保控股作为天水股份的未来控股股东,承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,并做出如下特别承诺：
1、关于天水股份2007、2008、2009年盈利能力的承诺
本次股权分置改革中,天保控股与建材集团共同承诺,本次股权分置改革方案实施后,天水股份2007年的净利润不低于10,000万元,2008年的净利润不低于11,000万元,2009年的净利润不低于12,000万元。
2、追加对价承诺
天保控股承诺：天水股份如果触发追加对价条件,天保控股将向追加对价对象追加对价,追加对价股份总数上限为2,310万股。
(1)追加对价的触发条件
第一种情况：天水股份实现的净利润在2007年低于10,000万元,或2008年低于11,000万元,或2009年低于12,000万元；☆ 第二种情况：天水股份2007、2008或2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：天水股份未能按法定披露时间披露2007、2008或2009年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准。
(2)追加对价对象
若触发前条所述追送条件,上市公司将在2007、2008或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告,并以公告日为追送股份的股权登记日,于该日收市后登记在册的除天保控股之外的所有流通股股东将作为追加对价对象。
(3)追加对价内容
A、追加对价股份总数上限为2310万股。
B、如果天水股份触发第二、三种情况,则天保控股向追加对价对象追送2310万股。
C、如果天水股份触发第一种情况,则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。具体如下：若当年实现的净利润低于承诺净利润,但高于承诺净利润的90%(含90%),则天保控股向追加对价对象追送770万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的90%,但高于承诺净利润的80%(含80%),则天保控股向追加对价对象追送1540万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的80%,则天保控股向追加对价对象追送2310万股。本条追送条件可以多次触发,但累计追加对价股份数量不超过2310万股。
D、在天水股份实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将做出调整,以使每股追加对价股份数量不变。
在天水股份实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,因此,每股追加对价股份数量将发生变化,调整为：(770、1540或2310万股)/除天保控股之外的所有流通股股份总数。
(4)追加对价实施时间
上市公司董事会将在触发追加对价条件年度的上市公司年度报告公告后十个工作日内执行天保控股的追加对价承诺。
(5)追加对价承诺的执行保障
天保控股将在收购天水股份股权完成及本次股权分置改革实施后,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份,计2310万股,直至追加对价承诺期满。
在上市公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响天保控股和其他股东之间股权比例的事项后,天保控股将按照上述事项造成的总股本变动比例,对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：
送股或资本公积金转增股份：Q1=Q (1+N1)
全体股东按相同比例缩股：Q1=Q (1-N2)
其中,Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响天保控股和其他股东之间股权比例的事项后,当时的追加对价股份总数不发生变化,但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整,公司将及时履行信息披露义务。
调整方式如下：R1=Q/N3
其中,R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后除天保控股之外的所有流通股总数。
(6)履约保证安排
在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售a)、2310万股追加对价股份,及b)、由于天水股份实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此2310万股股份孳生的股份,天保控股所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管,并予以锁定。在追加对价安排承诺期内,天保控股不会对上述a)及b)所述股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结,天保控股将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意,置换出上述股份以保证追加对价安排。
除此之外,提出本次股权分置改革的非流通股股东和未来的控股股东承诺：将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明
鉴于天保控股与建材集团及其下属公司签订了《股权划转协议》,在完成本次天水股份无偿划转后,天保控股将成为公司控股股东,本次股权分置改革动议由公司控股股东建材集团提出,上市公司所有非流通股股东即建材集团及其下属公司和天材房地产均书面委托公司董事会召集相关股东会议,审议本次股权分置改革方案。符合《上市公司股权分置改革管理办法》中“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东,可书面要求和委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议股权分置改革方案”的要求。
建材集团持有天水股份160,227,013股国有法人股。其中,建材集团以其持有的6,000万股质押给中国工商银行股份有限公司天津分行河北支行,该行已出具同意函,同意质押的该部分股份可以划转,并在过户之前给予解押；经天津市一中院、高法裁定自2001年4月25日和2002年11月18日起,建材集团所持的天水股份4050万股被冻结。在天津市政府的协调下,申请司法冻结的天津市国际信托投资公司已同意解除司法冻结,解冻手续正在办理过程中。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是以天保控股向流通股股东承诺业绩的方式作为对价,不涉及建材集团所持股份的变动,若触发追送条款,其追送股份上限为2,310万股,目前建材集团所持天水股份的股权未质押、冻结的数量为59,727,013股,因此其持有的股份质押冻结情形并不影响本次股权分置改革的对价安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、本次股权分置改革将与天保控股重组天水股份和天水股份非流通股股权划转、转让同步实施,并以重大资产重组和天水股份股权无偿划转为前提条件。用于无偿划转的天水股份非流通股股权均为国有性质,其划转事项需要国有资产监督管理部门审核批准,并经中国证监会审核并豁免要约收购。天保控股重组天水股份属于重大资产重组,需要中国证监会的审核批准。因此,本次股权分置改革尚需国有资产监督管理部门和中国证监会的审核批准。
若在网络投票前一日未能得到以上审核批准,公司将及时公告推迟临时股东大会暨相关股东会议召开的事项；若国务院国资委或中国证监会对本次天水股份国有股权的无偿划转出具了否定意见或未豁免要约收购义务,或对资产置换出具否定意见,则此次股权分置改革将被中止。
天水股份及其控股股东和天保控股将尽快履行全部所需的报批程序,积极配合有权部门对上述事项的审核,力争取得国有资产管理部门和中国证监会、交易所的批准文件。
2、本说明书所载方案如获得通过,需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成,及经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上赞成。因此本次公司股权分置改革能够顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的批准。
为此,公司将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通,使流通股股东深刻理解公司此次股权分置改革的重大意义,深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力,从而支持本次股权分置改革方案。
3、股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,市场反应存在一定的不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为此,在公告本次股权分置改革方案前,公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师已签订书面协议,明确了保密义务,严格做好保密工作,以避免公司股价出现异常波动；在公告本次股权分置改革方案后,公司将充分披露与本次股权分置改革方案有关的信息,向流通股股东解释方案对公司未来发展的重大意义,以避免或减少公司股价波动可能会对流通
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐意见
本次股权分置改革的保荐机构渤海证券有限责任公司出具了保荐意见书,其保荐意见如下：
“天水股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、中国证监会证监发[2005]第86号《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,天水股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的承诺及采取的相关行动合理。渤海证券愿意推荐天水股份进行股权分置改革工作。”
(二)法律意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京观韬律师事务所出具了法律意见书,其结论如下：
“本所律师经核查后认为,股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》以及《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且已取得了现阶段所必需的授权和批准。公司本次股权分置改革方案在股权无偿划转获得国务院国资委的批复同意并经中国证监会审核后豁免要约收购义务,以及中国证监会核准股份公司本次重大资产置换方案,且股权分置改革方案取得国有资产监督管理部门批准,并经股份公司相关股东会议的审议通过和深圳证券交易所确认后可实施。”
六、本次股权分置改革的相关当事人
1、天津水泥股份有限公司
法定代表人：周宝泉
住 所：天津市和平区贵州路4号
联系地址：天津市和平区贵州路4号龙通大厦9层
联系人：王鸿林
联系电话：022-23046662
传 真：022-23046081
2、保荐机构：渤海证券有限责任公司
法定代表人：张志军
住 所：天津市经济技术开发区第一大街29号
联系地址：天津市河西区宾水道3号2038室
保荐代表人：张嘉棋
项目组成员：吴永强、于旸、孙培生、祖越
联系电话：022?8451972
传 真：022--28451611
3、律师：北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
办公地址：北京西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
经办律师：刘榕、郝京梅
联系电话：010-88086638
传 真：010-88086645
(本页为天津水泥股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)的签字盖章页)
天津水泥股份有限公司董事会
2006年12月22日
