每日必读上市公司名称：天津水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天水股份
股票代码：000965
信息披露义务人：天津市建筑材料集团(控股)有限公司、天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所
住所：天津市和平区贵州路4号
通讯地址：天津市和平区贵州路4号
股份变动性质：减少
签署日期：2006年12月19日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-棗权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在天津水泥股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式减少在天津水泥股份有限公司拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程和内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次天津水泥股份有限公司国有股权的行政划转须经国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购行为尚需向中国证监会申请豁免其要约收购义务,待中国证监会批准豁免后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：
天水股份/上市公司/公司 指 天津水泥股份有限公司
建材集团/股权划出方/本公司 指 天津市建筑材料集团(控股)有限公司
天保控股/收购人/股权划入方 指 天津天保控股有限公司
保税区管委会 指 天津港保税区管理委员会
新型材料 指 天津市新型建筑材料房地产开发公司
进出口公司 指 天津建筑材料进出口公司
研究所 指 天津市建筑材料科学研究所
信息披露义务人 指 建材集团、新型材料、进出口公司、研究所
本次股权行政划转 指 指天津市政府以津政函[2006]166号文,将建材集
团、新型材料、进出口公司、研究所等持有的天
水股份161,335,813股股份(占公司总股本
67.59%),通过无偿划转方式划入天保控股的行
为。该行为尚需获得国有资产监督管理部门和中
国证监会的审核批准。
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
15号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号-棗权益变动报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管管理委员会
本报告书 指 天津水泥股份有限公司权益变动报告书
元 指 人民币元
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、天津市建筑材料集团(控股)有限公司
注册地址：天津市和平区贵州路4号
法定代表人：王忠琪
注册资本：贰拾亿壹仟零壹拾柒万元
实收资本：贰拾亿壹仟零壹拾柒万元
企业法人营业执照注册号码：1200001000512
企业类型及经济性质：国有独资公司
主要经营范围：对市政府授权范围内的国有资产实施监督管理和资本经营；建筑材料、装饰材料生产、销售；举办境内对外经济技术展览；自有房屋租赁；市场开发服务；进出口业务。
经营期限：永久
税务登记证号码：120101103067793
股东名称：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：天津市和平区贵州路4号龙通大厦9层
邮政编码：300051
联系人：嵇学林
联系电话：022-23046668
建材集团持有天水股份160,227,013股,占上市公司总股本67.12%。
2、天津市新型建筑材料房地产开发公司的基本情况
公司性质：国有企业
法定代表人：任绳祖
注册地址：河西区紫金山路73号
成立日期：1992年8月18日
注册资本：2600万元
股东名称：建材集团
主营业务：房地产开发及商品房销售;新型建筑材料技术开发及新产品研制；建筑材料(不含水泥)、装饰材料批发。
新型材料持有天水股份739,200股法人股,占公司总股本的比例约为0.31%。
3、天津市建筑材料进出口公司的基本情况
公司性质：国有企业
法定代表人：李虹
注册地址：天津市和平区重庆道93号
成立日期：1988年8月2日
注册资本：200万元
股东名称：建材集团
主营业务：进出口、批兼零、代购、代销。
进出口公司持有天水股份369,600股法人股,占公司总股本的比例约为0.15%。
4、天津市建筑材料科学研究所的基本情况
公司性质：国有企业
法定代表人：于继光
注册地址：南开区红旗南路508号
成立日期：2000年12月21日
注册资本：562.3万元
股东名称：建材集团
主营业务：建筑材料、防水材料、修补材料、化学建材的技术开发、转让、服务、咨询(中介除外)、检测；建筑材料、防水材料、修补材料制造、销售；供热；自有房屋租赁。
研究所持有天水股份369,600股法人股,占公司总股本的比例约为0.15%。
由于新型材料、进出口公司、研究所为建材集团下属全资企业,所以上述3家法人同意由建材集团以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书,并同意授权建材集团及其代表在信息披露文件上签字盖章。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况
是否取得其
长期居
序号 姓名 职务 国籍 他国家或地
住地
区居留权
1 王忠琪 建材集团董事长 中国 天津 否
2 胡景山 建材集团总经理 中国 天津 否
3 李德忠 建材集团副总经理 中国 天津 否
4 张伟华 建材集团工会主席 中国 天津 否
5 周宝泉 建材集团副总经理 中国 天津 否
6 任绳祖 新型材料总经理 中国 天津 否
7 李虹 进出口公司总经理 中国 天津 否
8 于继光 研究所所长 中国 天津 否
副总经理周宝泉兼任天津水泥股份有限公司董事长。
三、持有、控制其他上市公司股份情况
信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
本次减持实施前,信息披露义务人持有161,335,813股上市公司股份,占上市公司总股本的67.59%。完成本次股权行政划拨之后,信息披露义务人不再持有上市公司的股份。目前,信息披露义务人无意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2006年12月14日,天津市人民政府出具了津政函[2006]166号《关于同意将天津市建筑材料集团(控股)有限公司以及下属公司持有的天水股份股权划转转让给天津天保控股有限公司的批复》,批准了本次天水股份国有股权划转的行为。
本次行政划转的划出方为建材集团、新型材料、进出口公司和研究所,划入方为天保控股。
本次天水股份国有股份的行政划转尚需取得国资委的批准,股权划出方建材集团已报请天津市国资委审批。
二、调查情况
本次股权划转之后,建材集团将失去对上市公司的控制权,在本次转让控制权前,对股权划入方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解,情况如下：
股权划入方为天保控股,该公司成立于1999年1月28日,注册资金15亿元人民币,是代表天津港保税区管委会对保税区直属企业的国有资产进行经营管理,按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的,具有国家授权投资机构职能的国有独资公司,对国有资产承担保值增值责任。其主营业务为投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务。
天保控股资信情况良好,未负有数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态的情况,也不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为和严重的证券市场失信行为。
天保控股本次收购的目的在于与天水股份进行资产重组,将优质资产注入到天水股份,化解天水股份经营危机,改善天水股份的财务状况；改善上市公司资产质量,提高天水股份的经营效益；对上市公司进行股权分置改革。
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债。上市公司未为信息披露义务人的负债提供担保,也不存在损害上市公司利益的其他情形。
三、本次拟划转股份权利限制说明
(一)股权质押、冻结说明
建材集团持有天水股份160,227,013股国有股份,其中,其持有的6000万股质押给中国工商银行股份有限公司天津分行河北支行；经天津市一中院、高法裁定自2001年9月25日和2002年1月18日起,其持有的4050万股被冻结。该项冻结系因建材集团于1988年为其下属企业天津市玻璃纤维总厂向天津市国际信托投资公司两笔贷款296.03万美元合51万美元提供担保,因该厂逾期未归还贷款,经天津市一中院、高法裁定自2001年9月25日和2002年1月18日起,分别冻结建材集团持有的天水股份500万和3500万股股权,共计4000万股。因2001年天水股份进行送股、转增股份的利润分配,使冻结股份数量达到4050万股。
新型材料、进出口公司、研究所持有的上市公司股权不存在股权质押、冻结情况。
(二)解决方法
2006年12月12日,中国工商银行股份有限公司天津分行出具了同意函,同意质押的该部分股份可以划转,并同意在股权划转获得批准后,解除该部分股权的质押,并协助收购人办理相关过户手续。
2006年12月14日,在天津市政府的协调下,天津市国际信托投资公司出具了《关于天水股份4050万股股权解冻的同意函》,目前,解冻手续正在履行过程中。
综上,本次天水股份拟划转股份已全部取得了质押权人、股权冻结权人的书面同意,不会影响本次股权的行政划拨。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自我核查,信息披露义务人在提交本权益变动报告之日前六个月内没有通过证券交易所买卖天水股份上市交易股份的行为。
第五节 声明
建材集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
(一)信息披露义务人的法人营业执照；
(二)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
(三)股权划转协议。
(此页无正文,专为《天津水泥股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)
天津建筑材料集团(控股)有限公司
法定代表人(签字)
日期：2006年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 天津水泥股份有限公司 上市公司所在 天津市和平区贵州路4号
地
股票简称 天水股份 股票代码 000965
信息披露义务 天津市建筑材料集团(控股) 信息披露义务 天津市和平区贵州路4号
人名称 有限公司 人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少√□ 有无一致行动 有√□ 无 □
份数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 人 为建材集团的下属全资公司,且
其持股数额仅占上市公司总股本
的0.47%
信息披露义务 是√ □ 否 □ 信息披露义务 是√ □ 否 □
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
(可多选) 国有股行政划转或变更 √□ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量： 161,335,813股 持股比例： 67.59%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后,信息披露义
务人拥有权益 变动数量： 161,335,813股 变动比例： 67.59%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 √ □
人是否拟于未
来12个月内继 尚未有此计划。
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √ □
人在此前6个
月是否在二级 不存在此前6个月在二级市场买卖该上市公司股票的情况。
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否√□
际控制人减持
时是否存在侵 控股股东或实际控制人减持时不存在侵害上市公司和股东权益的问题
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否√□
际控制人减持
时是否存在未 控股股东或实际控制人减持时不存在未清偿其对公司的负债,不存在未解除公司
清偿其对公司 为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形。
的负债,未解除
公司为其负债
提供的担保,或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是√ □ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否√□
准
正在履行相关的审批程序。
(此页无正文,专为《天津水泥股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页)
天津建筑材料集团(控股)有限公司
法定代表人(签章)
日期：
