致：天津水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)的规定, 受天津水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会委托并受嘉德律师事务所指派, 李天力律师出席公司2000年度股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开 过程中,本律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、 大会的表决程序等 重要事项的合法性予以核验,并依据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认 的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会的相关事项出具如下法律 意见：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集,公司董事会已分别于2001年4 月 7 日和 2001年4月21日在《证券时报》上以公告的形式刊登了关于召开2000 年度股东大会 的通知,在法定期限内公告了本次股东大会的相关事项。本次股东大会已于2001年5 月18日如期召开。

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意见》 等法律法规和规章的规定,符合《天津水泥股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验出席会议国家股股东、法人股股东的公司证明、法人代表授权身份证证 明和社会公众股股东帐户登记证明、个人身份证明及授权委托证明, 出席本次股东 大会的人员为公司股权登记日登记在册的国家股股东、法人股股东、个人股股东或 其授权代表。

    出席本次股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。

    经验证,上述出席会议人员资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

    三、本次股东大会未出现其他修改原议案和提出新提案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议, 对各项议案逐项投票 表决,表决时分别进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》和《公 司章程》的规定。

    五、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、 表决程序 均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定, 没有发现违反法律规定 之处。